《精编》我国公司的海外上市选择

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1、 中国公司的海外上市选择会计师在上市过程中的职责 安永会计师事务所 2007年12月 目录 中国公司最新IPO动向介绍 2会计师在上市过程中的职责 11中国公司的海外上市选择 14海外股票市场简介 15如何选择海外股票市场 22如何考虑股票的定价 25上市前引进海外战略 财务投资者 27问题与解答 34 A 中国公司最新IPO动向介绍 中国的重大亮点 2007年第3季度 全球IPO市场保持强势 通过428项IPO 全球筹得US 570亿 07年第3季度 中国公司通过77项IPO筹得US 144亿 07年第2季度至第3季度 中国大陆的IPO经历了79 的增长 77项IPO 07年第3季度以77项

2、IPO创季度新高 就筹资额而言 10大IPO中的3项以及全球20大IPO中的5项来自中国 中国公司的交易数量和筹资额分别构成全球交易数量和筹资额的18 和25 中国占据市场份额的领先地位在本年度的前9个月中 中国公司通过170项IPO筹得US 360亿 在前9个月中 H股上市的中国公司通过向中国大陆的投资者发行A股另筹得US 245亿 RMB1 854亿 IPO的行业分析 主要行业 根据交易数量 包括材料业 工业和消费用原材料业 主要行业 根据筹资额 包括材料业 房地产和金融公司 全球的重大亮点 交易所分析 根据IPO数量 澳大利亚证券交易所 ASX 伦敦创业板市场 AIM 香港联交所 HKS

3、E 和纳斯达克 NASDAQ 分别为本季度的四大交易所 根据筹资额 纽约证券交易所 NYSE 香港联交所和德意志交易所 DeutscheBorse 分别为本季度的三大交易所 尽管07年第3季度的所有IPO中只有4 在纽约证券交易所上市 纽约证券交易所吸引了该季度筹资额的15 第1位 这主要是由于大笔的美国交易 如美国的MFGlobal 巴西的Cosan和美国的VWare 尽管07年第3季度的IPO总数中只有5 在香港联交所上市 香港联交所吸引了该季度所筹资额的14 第2位 这主要是由于远洋地产 Sino OceanLand 和复星 Fosun 的IPO 中国的重大亮点 20大公司 根据筹资额排

4、列的20大IPO 亚太地区占有20大公司的35 20项IPO中的7项 中美洲和南美洲占有20大公司的25 20大公司中的18家在其本国交易所上市 2家未在其本国交易所上市的公司在纽约证券交易所上市 20大公司的IPO筹得 273 47亿 占本季度筹资总额的6 以上 新兴市场在10大IPO中占有7项 并在20大IPO中占有13项 金融业以及能源动力业中占据了20大IPO的一半以上 按季度列示的全球IPO活动 按季度列示的中国IPO活动 中国公司的IPO活动 按证券交易所 8 06年第3季度 07年第2季度 07年第3季度 根据IPO数量 本幻灯片中 采用的数据是交易所所在地的数据 与上市公司的所

5、在地无关 来源 Dealogic ThomsonFinancial 中国公司的IPO活动 按证券交易所 9 06年第3季度 07年第2季度 07年第3季度 根据筹资总额 本幻灯片中 采用的数据是交易所所在地的数据 与上市公司的所在地无关 来源 Dealogic ThomsonFinancial 新兴市场巴西 俄罗斯 印度和中国的全球IPO活动 按季度统计 B 会计师在上市过程中的职责 前期工作 对上市重组提供咨询意见 考虑重组对会计并表等的影响对企业会计及编制财务报表可能出现的问题提供意见 要求企业完善会计报表的编制及选择合适的会计政策并予以提供咨询意见 核心工作 对企业过去3年业绩进行审阅并

6、编制会计师报告对企业编制的盈利预测进行审阅并提供意见对审计报表截止日后的基准日进行财务报表审阅及确认期后企业债务状况审阅招股书初稿 协助保荐人 律师及管理层进行业务分析 MD A 及提供全面协助 包括招股书内披露的资本情况表 上市数据分析及披露等出据安慰函盈利预测 如适用 招股书财务资料及相关内容144A 如适用 C 中国公司的海外上市选择 1 海外股票市场简介 根据目前中国企业海外上市操作的实务 通常有以下的选择 股票发行种类和资本市场的选择 香港联交所对公司在主板上市的主要要求 符合以下条件可免三年盈利要求 香港主板上市规则最新修订 2004年3月31日起实施 1 过去12个月的一个财政年

7、度主营业收入超过港币5亿元和2 市值超过港币40亿元 1 海外股票市场简介 新加坡交易所对公司在主板上市的主要要求 1 海外股票市场简介 美国上市的种类及交易市场 在美国上市的集资模式和相关要求相对于香港或新加坡市场来说要复杂的多 以集资模式为例 就有发行N股 DirectListing 发行美国预托证券 AmericanDepositaryRecipt ADR 以及144A募资 Rule144A 三种 其中美国预托证券的发行有分为非赞助性ADR 部分赞助性ADRLevelI 赞助性ADRLevelII和赞助性ADRLevelIII等几种 主要的交易市场也包括纽约证券交易所 NYSE 和NAS

8、DAQ 包括NASDAQ国家市场和NASDAQ小型资本市场 其它的交易市场还包括美国证券交易所 波士顿证券交易所 芝加哥证券交易所以及太平洋证券交易所等 同时美国证券交易市场的监管也非常严格 允许海外机构避过繁复的上市申请手续而变相在美国资本市场挂牌买卖 允许海外机构避过其所在地的不可在美国直接上市的规定而间接在美国资本市场交易 例如台湾或中国H股公司 允许在两地上市的公司 在美国上市的股价能够跟其它美国上市公司以较高的股价报价 方便美国投资者通过买卖ADR来间接买卖海外上市公司的股份 名词解释 ADR 外国机构将本身股份寄存在美国本土的银行内 由后者发出作为寄存证明的单据 称为ADR 其作用

9、是 144A募集 144A是指在美国 允许需要集资的公司通过将证券卖给合格的机构投资者 QualifiedInstitutionalBuyer 而无须向美国证监会 SEC 登记注册的方式来募集资金的一项法规 1 海外股票市场简介 美国纽约证券交易所 NYSE 上市的要求相对较高 例如 在NYSE上市的海外公司必须满足以下主要数量条件 minimumnumericalstandards 股东人数 5 000 全球 公众持有股数 250万 全球 公众持有股市值 US 6千万 IPO Spinoffs US 1亿 其他 财务状况 必须满足以下三个条件中的一个 在过去的三年总的税前盈利 Pretaxe

10、arnings 达US 1亿 并且最近两年的每年税前盈利不少于US 2 5千万 或者如果公司的股权市值不低于US 5亿 并且在最近的十二个月内收入在US 1亿以上 则要求该公司在过去的三年内总的经营活动现金流 OperatingCashFlow 达US 1亿 并且最近两年的每年经营活动现金流不少于US 2 5千万 或者公司的股权市值达到US 7 5亿 并且在最近的十二个月内收入达到US 7 5千万以上 1 海外股票市场简介 美国纳斯达克 NASDAQ 上市的主要要求 1 海外股票市场简介 中国证监会关于中国境内企业到境外主板上市 H股 S股 N股等 审批的条件 净资产不少于4亿元人民币 按合理

11、预期市盈率计算 筹资额不少于5 000万美元 及过去一年税后利润不少于6 000万元人民币 并有增长潜力 即通常所说的 四 五 六 的条件 1 海外股票市场简介 虽然国内上市公司之市盈率一般较海外上市公司为高 但海外公司在美国 香港 新加坡或其它海外市场上市却有以下好处 时间短 速度快 没有盘子和指标的限制 一般也没有 排队 的问题海外公司的股票在香港上市是整个公司股份的上市 包括大股东及公众股东的股票 大股东对股票的处理更富弹性 增持 减持 股票抵押借贷等 公司上市后可较自由地发行其他金融工具 以筹集资金 如债券 认股权证等衍生金融工具 有利于提高公司的知名度 帮助企业在中国及海外发展可向员

12、工派发认股权 以提高员工之积极性并确保公司和员工有共同的目标 具体比较而言 在美国上市具有以下特点 筹资额高 上市影响力最大 对企业的国际化策略尤为有利 对企业自身的素质要求很高 比如公司管治 运营规模以及盈利能力等 上市规则复杂 因而造成准备工作较为复杂 融资成本较高 如包销费率在7 8 的水平 美国市场庞大 中国企业一般规模较小 很难引起投资者的注意 缺乏投资银行为中小型非美国企业编写跟踪报告 所以 一直以来 在海外上市的中国企业股票成交淡静 股价表现欠佳 上市后亦较难增发股票 美国证监会对上市公司的监管和披露要求非常严格 对中小型企业而言会是一项沉重的负担 2 如何选择海外股票市场 在新

13、加坡上市 入门 条件较低 较为适合国内中小企业 市场比较关注国内企业 上市费用也较低 市场规模较小 未能有效吸引国际投资者参与 因而融资效果受到限制 香港主板市场相对比于美国和新加坡市场处在 中间 地位 因而更加适合国内企业在海外融资发展 大量国内企业在香港主板市场上市的实践也证明了香港主板市场是目前最为适合的海外上市选择 在香港主板上市 2 如何选择海外股票市场 关于上市费用的简单比较上市费用基本上可以分为 固定费用 和 浮动费用 两大部分 所谓 固定费用 一般指的是上市筹备过程中所必需花费的费用 如保荐人前期的工作费用 会计师的审计和申报费用 境内外律师的费用以及公关及印刷费用等等 这部分

14、费用随着上市筹备工作的进展而发生 而 浮动费用 一般指保荐人在上市后按照集资额收取的佣金 这部分费用随着发行效果的不同而有所差异 上市市场选择不同 则费用的收取不同 这其间的差异主要取决于保荐人的费用和佣金 一般说来 集资额越大 费用相对越低 就美国 香港和新加坡市场而言 上市费用呈递减趋势 即美国最高 香港居中而新加坡最低 以大多数内地企业选择的香港主板市场为例 上市的总体费用一般占到集资额的8 10 2 如何选择海外股票市场 市盈率 市盈率 股票价格 每股每年盈利 十倍的市盈率 公司的盈利水平要保持十年才能达到股价水平 市盈率越高 代表市场对该公司的前景越感乐观 股票首发上市定价的重要指标

15、 其他定价指标 EBITDA 市场与账面值比Pricetobookratio 例如 银行业 3 如何考虑股票的定价 影响公司价值的主要因素包括经营业绩 未来前景 管理层 市场行情以及同类行业的股价等 经营业绩 是影响公司价值最为主要的指标 通常情况下 历史盈利和盈利预测越好 公司价值越高 未来前景 通常由企业状况 市场状况和企业在行业中的地位来决定 其中的影响因素包括 1 企业状况1 主要经营活动2 实力 弱点 机遇和威胁3 盈利潜力4 盈利趋势 2 市场1 行业市场特性2 主要经营活动 经营范围3 获取更大市场占有率的能力4 开拓新市场 3 公司在行业内的地位1 市场占有率2 产品的竞争力3

16、 公众形象 管理层 管理层的过往业绩 管理经验 技能以及诚信也是影响投资者信心的重要因素 市场行情 通常股市的行情也是影响股票发行效果的重要因素 3 如何考虑股票的定价 D 上市前引进海外战略 财务投资者 上市前引进战略或财务投资者 上市前私募的目的 上市前私募的主要考虑因素 应否给予董事局席位 对于行业投资者而言 是否需给予不竞争协议 排他性条款 禁售期应该多长 其它合作安排 其它附加条件 其他附加条件 股本和债务的最适当的比例是什麼 资本结构 上市前及上市后公司现有股东能否保持控制 将来上市后作二级发行能否保持控制权 股权结构 公司短期和长期的资金需要是多少 若上市在短期和长期不能成功 资金需要能否满足 规模 根据国际市场的估值 公司的估值到底是多少 引入策略投资者对上市定价的影响如何 估值 引进策略投资者的时间表与上市时间表应该如何协调 时间表 H股 红筹 如何利用海外融资达到以非H股型式上市之目的 拟上市公司类型 行业 企业 财务投资 一个或多个 哪一个最合适 如何去吸引同行的国际大型企业 或海外的投资基金 如何取得其信心 获得其支持 选择投资者 上市前引进战略或财务投资者 引