《精编》中国企业海外上市财务准备探讨

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1、中国企业海外上市财务准备 折乃君 内容 海外上市财务准备上市前需进行的财务工作上市一般所需财务会计文件上市过程中常遇到的会计难题上市费用 香港的证券市场 主板创业板 香港的证券市场财务会计的上市要求 主板市场 创业板市场 须主力经营一项业务 业务类别 没有特别限制 业务记录及溢利要求 一般不少于3个会计年度的营业记录 须显示有24个月 的活跃业务纪录 若符合一定市值及股东人数要求等 活跃业务纪录 期间可减至12个月 主板市场 创业板市场 须通过以下其中一个财务标准测试 盈利测试 市值 收益 现金流量测试 或市值 收益测试 没有設定这一类测试 财务标准测试 香港的证券市场财务会计的上市要求 续

2、主板市场盈利测试 最近一年的盈利须达港币2 000万元再之前两年的盈利总额合计达港币3 000万元于上市时的总市值须不少于港币2亿元新上市股本证券的持股人应最少有300名 主板市场市值 收益 现金流量测试 最近一个已审计年度的收入至少须达港币5亿元于上市时的总市值须不少于港币20亿元在紧接上市文件刊发前的3个会计年度中发行人或其集团的经营业务所产生的净现金流入合计至少须达港币1亿元新上市股本证券的持股人应最少有300名 主板市场市值 收益测试 最近一个已审计年度的收入至少须达港币5亿元于上市时的总市值须不少于港币40亿元新上市股本证券的持股人应最少有1 000名 创业板市场市值 盈利要求 不设

3、最低盈利要求上市时市值 一般最少须达港币4 600万元 若 活跃业务记录 缩减至12个月 另有规定 见下文 活跃业务记录 缩减到至少12个月的条件 首次上市文件中会计师报告显示过去12个月内的营业额不少于港币5亿元 资产负债表显示上一个会计期间的总资产不少于港币5亿元 或预计市值不得少于港币5亿元 内容 海外上市财务准备上市前需进行的财务工作上市一般所需财务会计文件上市过程中常遇到的会计难题上市费用 上市前需进行的财务工作 集团架构重组节税安排会计记录与报表的整理 集团架构重组 1 集团架构的目的 分拆集团部份业务 使被分拆的业务符合主板或创业板明确产业方向的要求 以便日后在股票市场上进行融资

4、具体架构重组的方法包括 挑选合适业务上市资产与负债剥离集团与发行人的换股安排 集团架构重组 2 架构重组须注意的事项 透过合法及合理的集团公司间货品转移的安排 将集团的纳税金额减至最低重组后每组公司各有独特业务 方便计算在总体业务中各主要环节的利润 并有助评核各组公司员工表现各组公司在重组后均可独立经营 日后集团如打算将某一公司分拆上市或有新投资者对某一公司有兴趣时 集团可快捷计算出该业务的盈利及资产 集团架构重组 3 架构重组须注意的事项 续 对于设立在政治风险较大地区的子公司 重组时须考虑这些子公司资产拥有权的保存对于设立于实施外汇管制的国家的子公司 重组时还须考虑这些子公司的资金周转安排

5、 节税安排 详细研究集团或发行人在各地区的业务行为是否触犯当地税法详细研究各地税法对集团或发行人在各地业务的影响进行新税务安排 使集团或发行人在各地的总纳税金额合法地减至最低这些税务安排包括合法的集团公司之间的货品转移价格协议 会计记录与报表的整理 收集及整理关连人士交易的资料 使其符合有关法规的披露要求和取得香港联合交易所日后审批的豁免整理财务数据 突出发行人的营运及财务优势 会计记录与报表的整理 续 整理发行人上市所需会计年度的会计记录 使其符合上市规定所认可的会计标准 例如 香港会计准则或 国际财务报告准则 并确保发行人贯彻采用合适的会计政策如拟于创业板上市 这些会计报表可证明发行人在过

6、往 24个月之活跃业务记录 并让投资者了解集团的过往业绩 若符合一定市值及股东人数要求等 可减至12个月 会计记录与报表的整理 续 如果其它注册会计师对发行人上市前的会计报表已出具了保留意见的审计报告 申报会计师将组织额外审计工作 以避免在有关的会计报表中再次发表保留意见若集团进行架构重组或签订新的营运协议 一般会在招股说明书内编制备考会计报表 内容 海外上市财务准备上市前需进行的财务工作上市一般所需财务会计文件上市过程中常遇到的会计难题上市费用 上市一般所需的财务会计文件 申报会计师报告盈利预测备考会计报表其它文件 申报会计师报告 内容一般包括发行人的 最近三年 主板 两年 创业板 的经营业

7、绩及资产与负债采用主要会计政策的细节任何重大期后事项的声明会计师给予的真实与公平的意见 或保留意见 申报会计师报告 续 申报上市所需的会计师报告须包括申报期间各年度或期间的下列报表 损益表资产负债表现金流量表权益变动表 盈利预测 1 公司可自行决定是否作出盈利预测如招股说明书包括盈利预测 有关预测期通常为最近的已审计财务报告之后一年期间编制盈利预测是发行人董事局的责任注册会计师一般会对发行人提供协助 盈利预测 2 会计师须就盈利预测的下列事项发表意见 盈利预测的会计政策及计算方式是否按照董事会的假设编制是否与发行人一贯采用的会计政策保持一致 盈利预测 3 盈利预测的功用 预测发行人未来的经营状

8、况作为股票发行定价的重要基准帮助投资者判别拟上市企业的素质对于没有盈利要求的创业板 盈利预测的功用尤其重要 备考会计报表 如发行人收购或拟收购的业务或公司于申请上市时或收购日 于申请上市后至上市前的期间发生 被视为发行人的主要子公司 发行人还须提供包含该子公司的备考集团财务资料 向投资者提供可比的财务会计信息调表不调帐依据新协议及集团新的运作模式套入以前年度报表编制备考会计报表 其它文件 1 主板H股发行人还须向中国证监会报送多份文件 其中包括 省级人民政府或国务院有关部门同意发行人境外上市的文件境外投资银行对发行人上市的分析推荐报告发行人审批机关对设立股份有限公司和转为境外募集公司的批复发行

9、人股东大会关于境外募集股份及上市的决议 其它文件 2 主板H股发行人还须向中国证监会报送多份文件 续 国家国有资产管理部门对资产评估的确认文件和国有股权管理的批复国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件和土地使用权处置方案批复资产评估报告法律意见书按照中国会计制度编制的最近3个会计年度的财务报表 其它文件 3 创业板H股发行人还须向中国证监会报送多份文件 其中包括 申请报告其内容包括 发行人业务概况 股本结构 筹资用途及经营风险分析 业务发展目标和筹资成本分析等上市保荐人出具的分析意见及承销意向报告法律意见书凡有国有股权的公司 须出具国家国有资产管理部门关于国有股权管理的批复文件会计师事务所对

10、发行人按照中国会计制度编制和 国际财务报告准则 或香港会计师公会发布的会计准则 调整的会计报告出具的审计报告 内容 海外上市财务准备上市前需进行的财务工作上市一般所需财务会计文件上市过程中常遇到的会计难题上市费用 上市过程中常遇到的会计难题 1 库存倒推审计 2 上市前年度会计记录不全和没有编制合并报表 3 会计人员经验不足 4 关联方交易 5 收入确认 6 研究与开发费用 7 大修理费用 8 借款费用资本化 9 递延税项 10 会计准则的差异 上市过程中常遇到的会计难题 续 1 库存倒推审计如申报会计师没有参与拟上市公司在上市前的会计年度盘点 申报会计师通常会利用 库存倒推审计 办法来验证拟

11、上市公司的年底库存数 库存倒推审计 一般只适用于已设置健全的库存进出记录的公司 如会计师不能应用此审计方法 可能需要出具对库存有保留意见的审计报告 上市过程中常遇到的会计难题 续 2 上市前年度会计记录不全和没有编制合并会计报表可依据原始凭证重新编制或整理会计记录 并按有关规定编制合并报表 3 会计人员经验不足建议聘请有相关上市会计经验的人员或顾问协助 上市过程中常遇到的会计难题 续 4 关联方交易缺乏有关的关联方交易资料不同的 关联方 定义 企业会计制度 国际财务报告准则 和香港会计准则对关联方的定义稍有不同因未能清楚认定关联方 所以未能对关联方交易作出统计应及早收集及整理关连人士交易的资料

12、 使其符合有关法规的披露要求 上市过程中常遇到的会计难题 续 5 收入确认推迟确认收入 推迟开销售发票表面原因虽然货物已经发出 但购货商尚未验货并接受货物销售货款尚未受到真实原因平衡年度间的销售收入 或为达到销售目标推迟增值税债务的确认应及早关注并调整收入确认原则 以使收入得到恰当的记录和反映 上市过程中常遇到的会计难题 续 6 研究与开发费用会计准则的差异中国会计准则规定研究与开发费用 应于发生时确认为当期费用 国际财务报告准则 规定 在一定条件下 研究与开发费用可以资本化公司的会计记录未按 国际财务报告准则 的要求设置 缺乏有关研究与开发费用的资料应及早收集及整理有关资料以满足海外上市的会

13、计要求 上市过程中常遇到的会计难题 续 7 大修理费用中国会计准则和 国际财务报告准则 均要求 如大修理费用使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计 则将之资本化 如 延长了固定资产的使用寿命使产品质量实质性提高使产品成本实质性降低但是 如何评价大修理费用是否使企业获得上述收益 管理层需要获取充足的信息才能做出合理的判断 上市过程中常遇到的会计难题 续 8 借款费用资本化会计准则的差异较大中国会计准则规定 予以资本化的利息费用必须是为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用 国际财务报告准则 提供了可选的会计处理方法借款费用全部费用化 或用于购建固定资产有关的借款费用可以资本化 不分 专门借款

14、需要公司对借款费用金额按 国际财务报告准则 进行资本化 这涉及到复杂的计算过程工程项目管理不完善 未能妥善保存历史会计资料 上市过程中常遇到的会计难题 续 9 递延税项确认原则 可合理确定在可预见将来需支付递延税项时提取递延税项负债除了很有可能获得足够的应税利润可以利用外 递延税项资产不会入账递延税项的确认特别需要管理层的估计和判断 其准确性存在一定的问题税务政策不透明使管理层的判断困难如企业的每项资产损失均须得到税务机关批准后才可在税前抵扣 但税务机关是否批准则具有不确定性 上市过程中常遇到的会计难题 续 10 会计准则的差异国内还未实行股份制的企业 其采用的会计核算方法与国际会计准则仍有一

15、段距离中国证监会及财政部为了规范国内实行股份制的企业 包括上市或非上市公司 已逐渐完善了 企业会计制度 及 具体企业会计准则 并向国际接轨 国际财务报告准则 与香港会计准则基本上没有太大区别 而且香港会计准则亦逐步向 国际财务报告准则 靠拢 内容 海外上市财务准备上市前需进行的财务工作上市一般所需财务会计文件上市过程中常遇到的会计难题上市费用 上市费用 上市形式筹集资金数额公司的规模与业务性质上市的宣传策略 上市费用 续 保荐人费用给予联交所的上市费用包销商费用法律顾问费用财务顾问费用会计师费用资产评估师费用宣传费印刷费杂项及行政费用等 首次公开招股成本统计 创业板 专业人士 保荐人申报会计师

16、法律顾问包销商股份登记处 资产评估师收款银行印刷商公共关系翻译员 保荐人 负责代表公司向联交所申请上市就有关申请的一切事宜与联交所联系协调各方面的工作公司在主板上市后一般无须继续聘任保荐人但H股发行人必须在上市后最少一年内继续聘用保荐人创业板上市公司则须在上市时该会计年度的余下时间及其后两个会计年度继续聘任保荐人 会计师事务所可向申请上市的公司提供的服务 协助推荐香港合适的商人银行 保荐人 及其它专业顾问应保荐人的要求 审查拟上市公司的过往业绩及近期表现 协助上市公司符合上市当地有关的公认会计原则及证券交易所的披露规则编制纳入招股说明书内的会计师报告在盈利预测 现金流量及财务结构方面提供意见提供税务计划安排及咨询服务 内容 海外上市财务准备上市前需进行的财务工作上市一般所需财务会计文件上市过程中常遇到的会计难题上市费用 邹小磊毕马威会计师事务所合伙人地址 香港中环遮打道10号太子大厦8楼电话 852 28268066传真 852 28452588电邮 Jack Chow Theinformationcontainedhereinthepresentationisofageneralna