《精编》零售企业改制上市、再融资与会计问题

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1、企业改制上市 再融资及其会计问题北京国家会计学院秦荣生 主讲人 秦荣生 1962年出生 江苏省吴江人 学历及专业资格 中国人民大学经济学博士 中国注册会计师 工作单位及职务 北京国家会计学院教授 社会兼职 中国总会计师协会副会长 中国中青年财务成本研究会副会长 中国审计学会常务理事 中国注册会计师独立审计准则委员会委员 中国注册会计师考试委员会委员 清华大学 中国人民大学 中南财经政法大学 江西财经大学 台湾东吴大学等兼职教授 中国人民大学兼职博士生导师 清华同方 航天信息 银河基金等独立董事 湘财证券 兴业证券监事会主席 研究领域 长期从事上市公司研究及注册会计师审计研究 发表学术论文356

2、篇 出版教材 专著42部 完成课题15项 讲座内容大纲介绍 一 企业改制上市的利弊分析二 股份有限公司股票发行 上市的基本条件及程序三 企业改制过程中应注意的会计问题四 企业改制过程中应注意的资产评估问题五 上市公司再融资中应注意的问题六 股份公司常见的财务会计问题七 股份公司募集资金使用中常见的问题八 股份公司财务会计中值得探讨的问题 一 企业改制上市的利弊分析 一 企业改制上市的利弊分析 1 企业改制上市的动力分析 1 打开融资渠道 2 提升企业价值 3 促使企业规范运作 4 参与资本市场 进行资本操作 一 企业改制上市的利弊分析 2 企业改制上市的隐患分析 1 资格维持压力 2 多方监管

3、 3 信息披露义务 4 上市费用巨大 二 股份有限公司股票发行 上市的基本条件及程序 2 1股份有限公司股票发行的基本条件 1 前一次发行的股份已募足 并间隔一年以上 公司在最近三年内连续盈利 并可向股东支付股利 公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载 公司预期利润率可达同期银行存款利率 公司以当年利润分派新股 不受第二个条件限制 2 1股份有限公司股票发行的基本条件 2 自2004年1月1日起 发行人申请首次公开发行股票并上市应当自设立股份有限公司之日起不少于三年 国有企业整体改制设立的股份有限公司 有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人 可不受前款规定

4、期限的限制 发行人申请首次公开发行股票并上市 最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下 持续经营相同的业务 因重大购买 出售 置换资产 公司合并或分立 重大增资或减资以及其他重大资产重组行为 导致发行人的业务发生重大变化的 有关行为完成满三年后 方可申请发行上市 2 2股份有限公司上市的基本条件 股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行 公司股本总额不少于人民币五千万元 开业时间在三年以上 最近三年连续盈利 原国有企业依法改建而设立的 或者本法实施后新组建成立 其主要发起人为国有大中型企业的 可连续计算 持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人 向

5、社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上 公司股本总额超过人民币四亿元的 其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上 公司在最近三年内无重大违法行为 财务会计报告无虚假记载 国务院规定的基本条件 2 3股份有限公司发行上市程序概述 1 准备阶段 辅导阶段3 申报上市阶段 准备材料 发行股票 申请上市 三 企业改制过程中应注意的会计问题 3 1与控股股东及其全资或控股企业不存在同业竞争 1 控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营 以避免同业竞争 1998年259号文 对此 适用于一切直接 间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位 以下简称 竞争方 与公司从事相同

6、 相似的业务 对审核中发现公司与竞争方存在相同 相似的业务 应请公司做出解释如有充分依据说明与竞争方从事的业务有不同的客户对象 不同的市场区域等 存在明显细分市场差别 而且该市场细分是客观的 切实可行的 不会产生实质性同业竞争的 则要求公司充分披露其与竞争方存在经营相同 相似业务及市场差别情况 3 1与控股股东及其全资或控股企业不存在同业竞争 2 对于客观存在同业竞争的 应视为违反规定 要求公司提出解决同业竞争的措施 包括 但不限于 1 针对现实存在的同业竞争 要通过切实可行方式 例如发行上市后的收购 委托经营等 将相竞争的业务集中到公司或竞争方经营 2 竞争方将业务转让给无关联关系的第三方

7、3 竞争方单方面书面承诺做出避免竞争和利益冲突的具体可行措施 如果公司提出的解决措施不力以致不能有效避免同业竞争 应明确提出进一步解决的要求 并向发审会汇报 3 2关联交易问题 1 一般关联交易 关联交易主要包括 购销商品 买卖有形或无形资产 提供或接受劳务 代理 租赁 管理方面的合同 如委托经营等 等 提供资金 许可协议 担保抵押 研究与开发项目的转移 关键管理人员报酬 合作投资建立企业 开发项目 债务重组 非货币性交易等 3 2关联交易问题 2 一般关联交易披露 公司应当披露关联交易在营业收入或营业成本中的比例 关联交易产生的利润在利润总额中的比例 公司应当披露对公司的财务状况和经营成果有

8、重大影响的关联交易 公司应当披露其章程对关联交易决策程序的规定 披露已发生关联交易的决策过程是否与章程相符 定价是否遵循了市场原则 关联股东或董事在审议相关交易时是否回避 以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等 3 2关联交易问题 3 发行人申请首次公开发行股票并上市的要求 1 具有直接面向市场独立经营的能力 最近一年和最近一期 发行人与控股股东 或实际控制人 及其全资或控股企业 在产品 或服务 销售或原材料 或服务 采购方面的交易额 占发行人主营业务收入或外购原材料 或服务 金额的比例 均不超过30 2 具有完整的业务体系 最近一年和最近一期 发行人委托控股股东 或实际控制人 及其全资或

9、控股企业 进行产品 或服务 销售或原材料 或服务 采购的金额 占发行人主营业务收入或外购原材料 或服务 金额的比例 均不超过30 3 具有开展生产经营所必备的资产 最近一年和最近一期 以承包 委托经营 租赁或其他类似方式 依赖控股股东 或实际控制人 及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入 均不超过其主营业务收入的30 3 2关联交易问题 3 重大关联交易及其披露 重大关联交易 是指发行人与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3000 300 万元关联交易的 披露要求为 发行人独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见 发行人律师应对关联交易的合法性发表法律意见 申报

10、会计师应重点关注关联交易对发行人财务状况和经营业绩的影响 并对关联交易的会计处理是否符合 关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定 财会 2001 64号 发表专项意见 主承销商应在尽职调查报告中对此类关联交易是否影响发行人生产经营的独立性发表意见 并提供充分依据 发行人应在招股说明书 同业竞争与关联交易 一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见 3 3关于商标权的处置问题 1 改制设立的股份公司 其主要产品或经营业务重组进入股份公司的 其主要产品或经营业务使用的商标权需进入股份公司 2 定向募集公司应按上述要求对商标权的处置方式予以规范 3 拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关

11、的手续办理毕 并在招股说明书中充分披露商标权的处置方式 4 对商标权以外的其他工业产权 非专利技术处置方式应比照商标权的上述要求进行处理 3 4关于上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来问题 上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来 应当遵守以下规定 1 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中 应当严格限制占用上市公司资金 控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资 福利 保险 广告等期间费用 也不得互相代为承担成本和其他支出 2 上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用 1 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用 2 通过银行

12、或非银行金融机构向关联方提供委托贷款 3 委托控股股东及其他关联方进行投资活动 4 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票 5 代控股股东及其他关联方偿还债务 6 中国证监会认定的其他方式 3 注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中 应当根据上述规定事项 对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明 公司应当就专项说明作出公告 3 5关于公司发行前有关利润分配问题 关于公司发行前滚存利润由老股东享有的问题公司发行前的滚存利润 须在发行前做出分配决议 并在发行申请材料中充分披露分配方案 若老股东享有发行前的滚存利润 必须是经审计确定的已实现利润数

13、同时在招股说明书中明确披露 公司不应对未经审计的利润作出分配决议 关于评估基准日至公司设立日期间已实现利润的分配问题公司应在会计报表附注的 其他重要事项 中披露评估基准日至公司设立日期间公司已实现利润的分配情况 如果上述期间实现的利润已分配给发起人 且自评估基准日起存货 固定资产 无形资产等资产未根据评估价值进行成本结转或调整折旧或摊销计提数的 公司应当说明上述利润分配是否会导致发起人出资不实 影响公司资本保全 并明确由此产生出资不实或影响资本保全的责任及具体解决办法 3 6关于存续期三年以上股份公司会计报表差异的披露问题 1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报告是指报告期各年度提供给地方财

14、政 税务部门的财务报告 1 最近三年内发起设立运行不满三年的股份公司提供的原始财务报告包括 1 报告期股份公司设立当年及以后年度的原始财务报告及审计报告 2 报告期股份公司设立之前的原始财务报告 该财务报告应包括各发起人 如有多个投入经营性资产的发起人 投入股份公司的经营性资产原所在法人单位的原始财务报告 如果该原始财务报告已经审计 一并提供其审计报告 如果未经审计 则应注明 未经审计 2 定向募集公司或已经设立运行满三年的股份公司 提供的原始财务报告是指报告期内各年度公司的原始财务报告及审计报告 3 6关于存续期三年以上股份公司会计报表差异的披露问题 2 3 最近三年内发起设立运行不满三年的

15、股份公司 提供的原始财务报告与申报财务报告的差异比较表包括 1 报告期股份公司设立当年及以后年度原始财务报告与申报财务报告的差异比较表 包括资产负债表和利润表的差异比较表 2 报告期股份公司设立之前原始财务报告与申报财务报告的差异比较表 该差异比较表包括各个以经营性资产出资的发起人 如为多个发起人 报告期各年度的原始利润表与其分帐进入股份公司申报利润表的基础利润表的差异比较表和各个发起人汇总的合并利润表与股份公司申报利润表的差异比较表 4 定向募集公司或已经设立运行满三年的股份公司 提供的原始财务报告与申报财务报告的差异比较表是指报告期内各年度经审计的公司原始财务报告与申报财务报告的差异比较表

16、 包括资产负债表和利润表的差异比较表 公开发行证券的公司 包括首发 增发和配股 应在发行申请文件 其他文件 一章中提供发行人大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告 3 7关于指定用途的国家财政补贴的账务处理问题 如果政府财政补贴批文明确了该项财政补贴的会计核算方法时 按其规定进行账务处理 如果政府批文明确该财政补贴仅由公司代为管理并用于指定用途 不属公司享有 应将该部分财政补贴直接作为负债处理 实行 先征后返 的所得税 增值税 消费税和营业税等价内流转税 应于实际收到时分别冲减当期所得税费用 计入补贴收入 冲减当期主营业务税金及附加 对于除税收先征后返以外 属于国家财政扶持领域而给予的补贴 除另有规定者外 公司应于实际收到时 计入盈余公积或资本公积 此等补贴收入不能用于股利分配 并应在报表附注中予以明确 如果政府批文未明确该部分财政补贴的权属 公司应提供明确该部分财政补贴权属的证明文件 出于充分披露的考虑 公司应在会计报表附注 其他重要事项 中披露有关财政补贴的发生依据 性质 附加条件 所采用的核算方法以及对当期经营成果的影响等 3 8关于公司高级管理人员兼职问题 国有控股的股份