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1、私募管理人自查、整改合规问题清单|PE实务【概要】1、“中基协发20164号”文发布后，私募界焦点多集中到了“律师法律意见书”身上。实质上，必须要高度重视的是：法律意见书只是形式，本质内容是要求私募管理人自查、整改、规范，且原则是从严、从紧、从速。2、证监会含自律规则在内的私募合规体系，是私募机构规范的依据；监管规则快速变革、丰富，每一个具体的“合规点”到底在哪，一共有多少，这才应该是我们关注的重点。精力放在对这些“点”的研判、把握和落实上，是最明智之选。3、本清单对这些“合规点”做了梳理，这些“点”基本构成了目前的私募合规体系。需要强调的是，这些“点“还在快速丰富之中，需根据新规继续添加、完
2、善。4、本清单可供管理人、律师、法务整改及构建私募合规体系参考，而非律师法律意见书的尽调清单（可做尽调清单的参考资料）。5、为方便理解，清单内的表述为合规时的应然状态。【正文】私募管理人自查、整改合规问题清单序号问题是否合规备注第一部分、私募投资基金监督管理暂行办法（20140821）的要求一、登记备案1管理人已在基金业协会登记2全部在管基金已在基金业协会备案二、合格投资者1投资者是合格投资者2投资者人数符合规定三、资金募集1不存在公开宣传推介的行为2不存在向不特定对象宣传推介的情况3不存在向不合格投资者募集资金的情况4不存在向投资者承诺保本保收益的情况5已采取问卷调查等方式 ，对投资者的风险
3、识别能力和风险承担能力进行评估6投资者已书面承诺符合合格投资者条件7应当制作风险揭示书，并由投资者签字确认8销售私募集金，已经自行或委托第三方机构进行风险评级，仅向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介9投资者已确保投资资金来源合法，不存在非法汇集他人资金投资私募基金的情况四、投资运作1私募证券基金的基金合同符合证券投资基金法第十章关于基金合同的规定合同要求2私募证券之外的其他基金，基金合同已经参照 证券投资基金法第十章关于基金合同的规定，明确各方当事人的权利 、义务和相关事宜3私募基金已经托管；未托管的，在基金合同中已经做了明确约定托管4私募基金未托管的，已经在基金合同中明确保障私募基
4、金财产安全的制度措施和纠纷解决机制5同一管理人管理不同类别的基金，已经坚持专业化管理原则专业化6管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同私募基金的，管理人已经建立防范利益输送和利益冲突的机制利益输送与利益冲突7不存在将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动的行为禁止行为8不存在不公平地对待其管理的不同基金财产的行为9不存在利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益 ，进行利益输送的行为10不存在侵占、挪用基金财产的行为11不存在泄露因职务便利获取的未公开信息 ，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动的行为12不存在从事损害基金财产和投资者利益的投资活动的行为
5、13不存在玩忽职守，不按照规定履行职责的行为14不存在从事内幕交易 、操纵交易价格及其他不正当交易活动的行为15已如实向投资者披露基金投资 、资产负债 、投资收益分配 、基金承担的费用和业绩报酬 、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息 ，未隐瞒或者提供虚假信息信息披露16已填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息 、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况17管理人发生重大事项变更，已在 10 个工作日内向基金业协会报告18已在每个会计年度结束后的 4 个月内 ，向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况19投资决策 、交
6、易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料已作妥善保管，预定的保存期自基金清算终止之日起不少于 10 年资料保管第二部分、关于在北京市开展打击以私募投资基金为名从事非法集资专项整治行动的通告（20150526）细化的要求1无以承诺预期收益率等方式向投资者暗示保本保收益的行为对募集行为的补充2无不适当地宣传、销售产品，误导欺诈客户的行为3无商业贿赂的行为4未开展资金池业务或利用资金池借新还旧5未采用“P2P”或众筹等方式对外募集资金第三部分私募投资基金管理人登记和基金备案办法(20140207)私募基金登记备案相关问题解答（一到七）关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告（201602
7、05）中的增量要求1管理人已经在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案基金备案2公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，该公司型基金在作为基金履行备案手续同时，已作为基金管理人履行登记手续团队内置的基金登记备案3新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内备案首支产品管理人设立产品的时限4已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年5月1日前备案私募基金产品5已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前备案私募基金产品6从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人执行
8、事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规风控负责人等）均已取得基金从业资格基金从业资格【注1】7从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人已经取得基金从业资格8各类私募基金管理人的合规风控负责人未从事投资业务隔离制度9已登记的私募基金管理人相关高管人员取得基金从业资格情况不符合规定的，于2016年12月31日前通过私募基金登记备案系统提交高管人员资格重大事项变更申请，完成整改从业资格要求的整改期限10已取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，按照私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行
9、）及关于基金从业资格考试有关事项的通知的要求，每年度完成15学时的后续培训11私募基金管理人的高级管理人员【注2】应当诚实守信，最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施【注3】。12管理人未聘用从其他公募基金公司离职未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务静默期13管理人登记后变更控股股东、实际控制人或者法定代表人（执行事务合伙人）的，依据合同约定，向投资者如实、及时、准确、完整地披露相关变更情况或获得投资者认可14私募基金管理人已按规定完成月度、季度、年度及重大事项变更的信息报送15已登记的私募管理人，不存在以登记主体兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额
10、借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的情况经营范围16经金融监管部门批准设立的机构在从事私募基金管理业务的同时也从事民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务非私募基金业务的，已相应建立业务隔离制度，防止利益冲突17名称和经营范围中含有“基金管理”、“投资管理”、 “资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样；已登记私募基金管理人不满足前款要求的，进行整改18私募基金管理人不存在因违反企业信息公示暂行条例相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的情况，或者虽然存在此种情况但已
11、按要求完成相应整改第四部分、私募投资基金管理人内部控制指引（20160201）的增量要求1已建立运营风险控制制度（总）（视具体业务类型而定）2已建立信息披露制度3已建立机构内部交易记录制度4已建立防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度5已建立合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度6已建立私募基金宣传推介、募集规范制度7已建立公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度（适用于私募证券投资基金业务）8已建立防范不正当关联交易、利益输送和内部人控制的风控制度9已建立人力资源管理制度10已建立激励约束制度11已建立外部风险识别、评估和分析制度12已建立严谨的业务操作流程（投资
12、业务管理制度）13已建立贯穿于私募基金管理人资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节的授权制度（授权规则）14已建立私募基金托管人遴选制度15私募基金不进行托管的，私募基金管理人已建立保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制16已建立外包业务管理控制（风险控制）17已建立资料保存及档案管理制度18已建立财务管理制度19已建立必要的防火墙制度与业务隔离制度20已建立完善的基金财产分离制度（独立于管理人）21管理人组织结构职责明确、相互制约，各部门有合理及明确的授权分工，操作相互独立22管理人具备至少2名高级管理人员23已设置负责合规风控的高级管理人员24已建立信息系统和会计
13、系统25遵循专业化运营原则，主营业务清晰，未兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务第五部分、私募投资基金信息披露管理办法（20160204）的要求1已按信披办法第九条规定，向投资者披露10类信息2不存在信披办法第十一条规定的8类禁止行为3宣传推介材料内容已如实披露基金产品的基本信息，与基金合同保持一致；如有不一致，已向投资者特别说明4已按信披办法第十四条规定，在宣传推介材料中向投资者披露9类信息5基金合同中已经明确向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项6已在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者完成季度信息披露7单只私募证券投资基金管理规模金额
14、达到5000万元以上的，已在每月结束后5个工作日以内向投资者披露基金净值信息8已按信披办法第十七条规定，在每年结束之日起6个月以内向投资者披露7类信息9已按信披办法第十八条规定，向投资者披露14类重大事项备注：【注1】基金从业资格的取得方式私募基金管理人的高管人员符合以下条件之一的，可取得基金从业资格：（一）通过基金从业资格考试。基金从业资格考试的考试科目含科目一基金法律法规、职业道德与业务规范及科目二证券投资基金基础知识。根据中国基金业协会关于基金从业资格考试有关事项的通知（中基协字2015112号），符合相关考试成绩认可规定情形的，可视为通过基金从业资格考试。（二）最近三年从事投资管理相关业务并符合
