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1、国信证券有限责任公司关于西南化机股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问报告 重要提示西南化机股份有限公司与中国二重集团（什邡）万方铸锻厂于2002年10月18日签署了资产出售协议，与中蓝晨光化工研究院和广州合成材料研究院于2002年10月18日分别签署了资产购买协议，国信证券有限责任公司接受西南化机股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向西南化机股份有限公司全体股东提供独立意见。本独立财务顾问报告不构成对西南化机股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读西南化
2、机股份有限公司董事会发布的关于本次重大资产重组的报告书（草案）及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。西南化机股份有限公司向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。特别风险提示本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险，并仔细阅读本报告中“本次资产重组的风险分析”等有关章节的内容。1、 本次资产重组完成后，西南化机的主营业务将由化工压力容器、石油、医药、橡胶等机械设备的制造以及大型机械设备配件加
3、工转变为氟硅材料、塑料及改性材料等高分子聚合材料和相关的抗氧剂、稀释剂等精细化工产品的研究、生产、销售及技术转让等业务，由于公司的生产经营分布在四川省的成都市和广东省的广州市两地，如果信息沟通存在障碍，或者管理体制存在漏洞，可能加大管理层对全公司生产经营控制的难度，使生产经营受到一定程度的影响。2、西南化机收购资产的交易对方晨光院、广州院均为事业单位转制而成的科技型企业，普遍存在着生产经营规模较小、产业化程度低等问题，导致产品生产成本偏高、抗市场风险能力较弱。本次公司拟收购的两院与氟硅材料、塑料及改性材料和抗氧剂、稀释剂等相关的经营性资产也相应存在着上述问题。重组后，公司若不能迅速扩大生产能力
4、、形成规模效益，将会在未来的市场竞争中处于被动局面。3、本次资产重组尚需西南化机股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此资产重组的交割日具有一定的不确定性。释 义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：西南化机/公司 指 西南化机股份有限公司万方厂 指 中国二重集团（什邡）万方铸锻厂晨光院 指 中蓝晨光化工研究院广州院 指 广州合成材料研究院两院 指 中蓝晨光化工研究院和广州合成材料研究院中国蓝星 指 中国蓝星(集团)总公司中国二重 指 中国二重集团有限公司本次资产重组 指 西南化机股份有限公司向中国二重集团（什 邡）万方铸锻厂出售主要经营性资产及相关
5、 负债，同时向中蓝晨光化工研究院、广州合 成材料研究院购买其拥有的与硅氟材料、 塑料及改性材料等高分子聚合材料和抗氧 剂、稀释剂等精细化工产品的研究、生产和 销售相关的经营性资产的交易行为报告书/本报告书 指 国信证券有限责任公司关于西南化机股份有 限公司重大资产重组的独立财务顾问报告公司法 指 中华人民共和国公司法证券法 指 中华人民共和国证券法审计、评估基准日 指 2002年6月30日本独立财务顾问 指 国信证券有限责任公司审计机构 指 四川君和会计师事务所评估机构 指 中联资产评估有限公司 东方资产评估事务所有限公司律师 指 天勤律师事务所 通知 指 中国证监会证监公司字2001105号
6、关于 上市公司重大购买、出售、置换资产若干问 题的通知元 指 人民币元一、绪 言经西南化机股份有限公司2002年10月18日召开的第四届董事会第十二次会议决议通过，西南化机拟将其合法拥有的主要经营性资产出售给中国二重集团（什邡）万方铸锻厂，同时以现金分别向中蓝晨光化工研究院和广州合成材料研究院购买两院部分经营性资产。西南化机与中国二重集团（什邡）万方铸锻厂于2002年10月18日与签署了资产出售协议，与中蓝晨光化工研究院和广州合成材料研究院于2002年10月18日分别签署了资产购买协议。本次资产重组中，西南化机拟出售资产评估基准日调整后帐面价值为18,206.69万元，评估值19,336.53
7、万元；拟购买资产评估基准日调整后帐面价值为5,484.72万元，评估值为8,228.99万元，以调整后帐面价值计算，分别占公司2001年12月31日经审计后总资产的87.66和26.41。根据中国证监会证监公司字2001105号关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知的规定，本次资产出售、收购构成西南化机重大资产重组行为。本次资产重组涉及西南化机与其控股股东中国蓝星（集团）总公司控股100的子公司中蓝晨光研究院和广州合成材料研究院之间的资产购买行为，构成关联交易。国信证券有限责任公司接受西南化机董事会的委托，担任西南化机本次资产重组的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据中华人民共
8、和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）、上市公司股东大会规范意见、中国证监会证监公司字2001105号关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次资产重组作出独立、客观和公正的评价，以供西南化机全体股东及有关方面参考。作为西南化机本次重大资产重组的独立财务顾问，国信证券有限责任公司未参与西南化机本次重大资产重组的相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次重大资产重组的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责
9、的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：（一）西南化机向本独立财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。（二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由西南化机董事会负责的对本次重大资产重组在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对西南化机重大资产重组报告书（草案）所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次重大资产重组是否合法、合规以及
10、对西南化机全体股东是否公平、合理发表独立意见。（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对西南化机的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。（五）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读西南化机董事会发布的关于本次重大购买、出售资产报告书（草案）和与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。二、本次资产重组的基本情况（一）本次资产重组各方的情况简介1、西南化机股份有限公司西南化机是根据四川省人民政府川府发198836号文件，经德阳市人民政府德市府函198931号文批准，在原
11、四川化工设备机械厂基础上改制，于1989年4月向社会公开发行股票的股份制试点企业。1993年11月30日，根据国家体改委体改生1993204号文同意， 公司继续进行规范化股份制试点。1997年6月26日，经中国证监会证监发字1997360号文批准，公司股票正式在深圳证券交易所挂牌交易。公司上市时总股本为5,009.22万股，1997年向全体股东按10：3送红股，送股后，公司总股本为6,511.986万股。公司属化工机械制造企业，主营化工压力容器、石油、医药、橡胶等机械设备的制造以及大型机械设备配件加工。由于公司1999年度、2000年度连续亏损，且每股净资产低于股票面值1元，按照深圳证券交易所
12、股票上市规则（2000修订）的有关规定，公司股票于2001年2月19日起实行特别处理。2000年8月2日及2001年5月12日，中国蓝星（集团）总公司与德阳市国有资产经营有限公司分别签订了西南化机股份有限公司国家股股权转让协议及补充协议，经四川省人民政府川府函2000273号文四川省人民政府关于转让西南化机股份有限公司国家股股权的批复和财政部财企2001299号文财政部关于西南化机股份有限公司国有股权转让有关问题的批复同意，并经中国证券监督管理委员会证监函2001110号关于同意豁免中国蓝星化学清洗总公司要约收购“西南化机”股票义务的函同意，豁免全面要约收购义务（中国蓝星化学清洗总公司于200
13、1年5月23日经国家工商行政管理总局批准正式更名为中国蓝星（集团）总公司），德阳市国有资产经营有限公司将其持有的西南化机股份有限公司国家股份24,598,860股，以每股1.053元的价格全部转让给中国蓝星（集团）总公司持有。股份转让后，德阳市国有资产经营有限公司不再持有西南化机国家股份，中国蓝星(集团)总公司持有西南化机国家股24,598,860股，占西南化机总股本37.77，股份性质为国家股。公司企业法人营业执照注册号：51060018001271 1/1。注册地址：四川省什邡市两路口镇。法定代表人：蔡挺。注册资本：6,511.986万元。主营业务经营范围：化工机械设备、普通机械、成套设备
14、、金属制品设计、制造、安装、销售；环保设备、能源设备、水利设备、矿山机械制造、销售；电站辅机设计、制造销售；经营本企业和成员企业自产产品的出口业务；经营本企业和成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；加工贸易和补偿贸易业务。税务登记证号：510602205109229。公司目前总股本为6,511.986万股,其中流通股为1,755万股。截止2002年6月30日，公司前五名股东如下：中国蓝星（集团）总公司（国家股） 24,598,860 37.77临沂工业搪瓷股份有限公司（法人股） 3,900,000 5.99德州市化机持股联合会（法人股） 3,341,000 5.13深圳西来洋
15、投资发展有限公司（法人股） 2,600,000 3.99上海浦东任辰贸易有限公司（法人股） 2,140,000 3.29截止2002年6月30日，公司经四川君和会计师事务所审计后的资产总额为20,024.04万元，负债总额为16,409.05万元，净资产为3,615.00万元。2、万方厂万方厂是中国二重集团有限公司的全资子公司，于1998年12月25日设立，注册地址为四川省什邡市方亭镇东风路28号，注册资本为5516万元人民币，主营业务范围：铸锻、铁路路线器材、化工及通用机械设备、液压机械、制冷设备制造；金属材料（稀贵金属除外）的销售。企业法人营业执照注册号为5106821800112。法定代表人为李本楠。税务登记证号为川国税德征字510602708948403号和川地税德字510602708948403号。截止2001年12月31日，公司总资产为6638万元，净资产4327万元，净利润278万元。万方厂的前身是西南化机的的铸锻分厂、成粒分厂和液压机械分厂。1998年11月4日，经
