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1、*公司虚拟股份管理暂行办法1目的为了适应*公司蓬勃发展对人才的需求，*公司*公司考核与薪酬委员会制定*公司虚拟股份长期激励方案，以实现有效吸引所需人才，合理激励在岗核心员工，使员工行为与企业长期发展保持一致的目的，特制定本暂行办法。2适用范围*公司推进委员会及天津建设公司、*投资有限公司、*公司有限公司、*公司工程项目管理有限公司四个业务板块。3设计原则确保在*公司发展过程中起着重要作用的员工都能得到相应的激励；确保对相关人员的有效激励。如果出现同一人员在*公司不同板块任职而且都符合激励条件时，本着“就高不就低”以及“激励对象选择自愿”的原则与相关人员协商，由激励对象自主选择，激励对象一经选定
2、，在计划有效期内不能更改，以确保能够有效激励。4与虚拟股份相关的名词解释4.1虚拟股份：*公司考核与薪酬委员会与激励对象约定的在未来的某一时刻，当激励对象满足一定条件时，兑现相应数额的*公司实际股份。在虚拟股份计划到期之前，由考核与薪酬委员会按年度进行考核，虚拟授予激励对象。4.3激励对象：对*公司发展起到重要作用的，满足一定条件的*公司及各板块的员工。4.4授予额度：根据激励对象对*公司发展的重要程度，授予相应数额的虚拟股份。4.5授予条件：*公司考核与薪酬委员会依据相应考核指标考核激励对象，当激励对象满足相应条件时授予相应数额的虚拟股份。4.6行权：在虚拟股份计划结束后，激励对象要求自己被
3、授予的虚拟股份转化为*公司实际股份的权利。4.7有效期：虚拟股份计划从授予日开始到授予结束的时间，包括等待期和授予期两部分。4.8授予时间表：根据虚拟股份计划的有效期将预分给激励对象的虚拟股份按年度考核授予；每个授予年度与能够授予该激励对象的虚拟股份上限就构成了授予时间表。5虚拟股份管理办法的制定与调整虚拟股份管理办法的制定与调整按照下述流程进行，见图1：图1虚拟股份管理办法的制定与调整流程图步骤1出资人代表委员会决议是否启动长期激励计划，或者是对现行计划进行调整；步骤2考核与薪酬委员会制定或修改相应的虚拟股份计划，并制定相应的管理办法，上报给出资人代表委员会审议；步骤3出资人代表委员会审核虚
4、拟股份计划及管理办法，根据内容决定是否实行；若实行且有调整意见，书面通知考核与薪酬委员会修改；若无意见则签章后由考核与薪酬委员会上报给监事会审议；步骤4监事会审核虚拟股份计划及管理办法，根据内容决定是否实行；若实行且有调整意见，书面通知考核与薪酬委员会修改；若无意见则签章后由考核与薪酬委员会上报给出资人代表大会审议；步骤5出资人代表大会决议是否实行该虚拟股份计划以及管理办法，若实行，签章后由考核与薪酬委员会执行相应操作。6激励对象的确定激励对象的确定与修改按照下述流程进行，见图2：图2 *公司虚拟股份激励对象的确定与修改流程步骤1在虚拟股份计划有效期内，每年度的12 月11日至12月31日，考
5、核与薪酬委员会依据*公司发展实际，依据附件1规定的人员范围、授予额度，提名新增或修改参与虚拟股份计划的人员名单（见附件3），并针对激励对象制定相应的虚拟股份计划（见附件2），书面上报给出资人代表委员会审批；步骤2出资人代表委员会审核激励对象的虚拟股份计划，若有调整意见，书面通知考核与薪酬委员进行相应修改；若无调整意见，通过并签章后由考核与薪酬委员会书面上报给监事会审批； 步骤3监事会审核该激励对象的虚拟股份计划，若有调整意见，书面通知考核与薪酬委员进行相应修改；若无调整意见，通过并签章后由考核与薪酬委员会执行下一步骤；步骤4考核与薪酬委员会依据相应虚拟股份计划与该激励对象签署协议（见附件4），
6、协议一式两份，协议内容包括：激励对象的真实姓名；虚拟股份授予的有效日期；虚拟股份所对应的股份数量；虚拟股份的等待期（授予的时间表）；虚拟股份的有效期（计划的到期日）；虚拟股份的授予条件；虚拟股份授予与兑现的限制性条件；虚拟股份计划被解除的条件；支付虚拟股份的方式等。 激励对象在15日内在授予协议上签字并交回考核与薪酬委员会；考核与薪酬委员会签章后将其中一份交由激励对象保存；另一份由考核与薪酬委员会放入激励对象的档案中备案；步骤5考核与薪酬委员会依据虚拟股份协议内容进行虚拟股份授予操作。7虚拟股份的授予7.1虚拟股份的授予流程虚拟股份的授予流程见图3：图3 虚拟股份授予流程图步骤1在虚拟股份计划
7、有效期内，每年度的12 月11日至12月31日，考核与薪酬委员会依据*公司发展战略与目标，针对不同的激励对象制定其本年度考核目标；步骤2考核与薪酬委员会将所制定的考核目标书面发给激励对象进行确认，激励对象可以将自己的意见书面反馈给考核与薪酬委员会进行修正；步骤3重复上述步骤，直到激励对象认可考核目标；步骤4每年度的1月1日至1月31日，考核与薪酬委员会依据上年度考核目标对激励对象的进行考核；步骤5考核与薪酬委员会依据考核结果以及虚拟股份授予时间表、授予条件与额度表制定本年度虚拟股份授予计划，书面上报给出资人代表委员会审批；步骤6出资人代表委员会审核本年度虚拟股份授予计划，若有调整意见，书面通知
8、考核与薪酬委员进行相应修改；若无调整意见，通过并签章后由考核与薪酬委员会书面上报给监事会审批；步骤7监事会审核审核本年度虚拟股份授予计划，若有调整意见，书面通知考核与薪酬委员进行相应修改；若无调整意见，通过并签章后由考核与薪酬委员会执行下一步骤；步骤8考核与薪酬委员会依据审核结果授予激励对象本年度应得虚拟股份，书面通知激励对象（见附件5）；步骤9考核与薪酬委员会判断虚拟股份计划是否到期，如果没有到期，则回到步骤1；如果到期，则开始启动虚拟股份行权流程。7.2有效期从虚拟股份授予日后一周年开始到四周年结束，整个虚拟股份的有效期为四年，等待期为一年。7.3授予时间表预分给激励对象的虚拟股份将在3年
9、内以加速形式授予完毕，时间安排可考虑如下时间表，个别激励对象职位生变化时由考核与薪酬委员会将对该激励对象的授予时间表进行相应调整。年份当年授予比例当年授予虚拟股份上限125%年授予额度*4*25%235%年授予额度*4*35%340%年授予额度*4*40%上表为激励对象在授予年度最大可授予的虚拟股份数额，每个授予年度的授予数额要根据该年度的绩效考核结果确定。7.4授予条件与额度考核与薪酬委员会在虚拟股份有效期内按年度对激励对象进行考核，依据激励对象完成指标情况按照下表授予其本年度应得虚拟股份：激励对象完成当年考核指标百分比当年授予虚拟股份百分比当年授予虚拟股份数额90-100%100%当年授予
10、虚拟股份上限*100%80%-90%90%当年授予虚拟股份上限*90%70%-80%80%当年授予虚拟股份上限*80%60-70%70%当年授予虚拟股份上限*70%50-60%60%当年授予虚拟股份上限*60%50%以下不授予0激励对象的绩效考核指标参照考核与薪酬委员会当年对该激励对象制定的关键绩效指标执行。7.5对已授予虚拟股份的管理7.5.1表决权、红利、配股的处理由于虚拟股份在未转化为实股前属于激励对象虚拟持有，不具备行使表决权、红利、配股条件。7.5.2虚拟股份的兑现7.5.2.1在虚拟股份计划未到期之前，激励对象所持有的虚拟股份不允许转让，不能用于抵押以及偿还债务。7.5.2.2在虚
11、拟股份计划到期之后，由激励对象提交申请，*公司考核与薪酬委员会负责将虚拟股份转化为实股。7.5.3虚拟股份的终止行权、取消行权7.5.3.1激励对象如果自愿离开、退休、死亡、丧失行为能力，其所持有的虚拟股份数额自动退出本次虚拟股份总额计算；在虚拟股份计划结束后，可以对持有的虚拟股份可行权部分行权；7.5.3.2*公司辞退或不再续聘、未达到绩效考核指标或被解雇者，其所持有的虚拟股份数额自动退出本次虚拟股份总额计算；在虚拟股份计划结束后，可以对持有的虚拟股份可行权部分行权。7.5.3.3激励对象有以下情形之一的，经*公司考核与薪酬委员会决议，依照*公司虚拟股份激励对象的确定与调整流程，取消其授予资
12、格：7.5.3.3.1违犯国家法律、法规，情节严重而被判定任何刑事责任的；7.5.3.3.2*公司有足够证据证明激励对象在任职期间，存在泄露*公司秘密、损害*公司声誉等行为，给*公司造成损失的；7.5.3.3.3严重失职、渎职给*公司造成损失的；7.5.3.3.4*公司考核与薪酬委员会认定的其他问题。7.6其他重要事项的处理7.6.1在计划执行期内，遇到*公司整体或部分被收购时，涉及到的激励对象，尚未授予的虚拟股份停止授予，已授予的虚拟股份可以要求立即兑现为实股；7.6.2在计划执行期内，遇到*公司整体或部分被兼并时，涉及到的激励对象，尚未授予的虚拟股份停止授予，已授予的虚拟股份可以要求立即兑
13、现为实股。8虚拟股份的行权虚拟股份的行权按照下面的流程进行，见图4：图4 虚拟股份计划行权流程步骤1在虚拟股份计划期末，由考核与薪酬委员会书面通知激励对象（见附件6），通知内容包括：总共授予该激励对象的虚拟股份数额、提出兑现申请的截止时间等； 步骤2激励对象在收到通知后15日内向考核与薪酬委员会书面提出将自己所持有的虚拟股份兑现为实股（见附件7）；步骤3考核与薪酬委员会根据兑现申请，制定相应的执行计划，书面上报给出资人代表委员会审批；步骤4出资人代表委员会审核执行计划，若有调整意见，书面通知考核与薪酬委员会修改；若无调整意见，签章后由考核与薪酬委员会上报给监事会审批；步骤5监事会审核执行计划，
14、若有调整意见，书面通知考核与薪酬委员会修改；若无调整意见，签章后由考核与薪酬委员会执行；步骤6考核与薪酬委员会执行兑现操作，并将操作结果上报给出资人代表委员会备案；步骤7出资人代表委员会决议是否启动下一次长期激励计划。9虚拟股份兑现为实股虚拟股份兑现为实股按照下述流程进行，见图5：步骤1在虚拟股份计划开始当年，考核与薪酬委员会根据所确定的激励对象人数、额度，按照天津建设公司、*公司有限公司、*投资有限公司、*公司工程项目管理有限公司等事业板块分别归类，计算得到各个事业板块是实行长期激励所需要的实股数额，形成的计算结果书面上报给出资人代表委员会审批；步骤2出资人代表委员会审核各个事业板块长期激励
15、所应出资的数额，若有调整意见，书面通知考核与薪酬委员会进行修改；若无调整意见，签章后由考核与薪酬委员会上报给监事会审批；步骤3监事会审核各个事业板块长期激励所应出资的数额，若有调整意见，书面通知考核与薪酬委员会进行修改；若无调整意见，签章后由考核与薪酬委员会交与各事业板块董事会确认；步骤4各事业板块确认本板块长期激励所应出资的数额，若有调整意见，书面通知考核与薪酬委员会进行修改；若无调整意见，签章后出资；图5虚拟股份兑现为实股流程步骤5出资人代表委员会将各事业板块实行长期激励的出资委托信托公司管理，成立信托基金；在虚拟股份计划到期前，这部分资金交由出资人代表委员会管理；步骤6虚拟股份计划到期后，考核与薪酬委员会依据激励对象的兑现申请，制定该部分信托基金持有人的变更计划，书面上报给出资人代表委员会审批；步骤7出资人代表委员会审核信托基金持有
