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1、有效管理董事会民企篇 中国加入WTO和申奥成功后的十年，就是消灭一股独大全家族民企的十年在上一期中国企业家杂志的有效管理董事会文章里，我谈了国有企业董事会的有效管理问题。这一期，谈谈民营企业有效管理董事会的主要问题。 首先，民营企业可以分为二大类：“一股独大民企”和“股份制民企”。 一股独大民企包括100%股权归一个家庭或家族所有的企业，包括诸如夫妻档、兄弟档、父子档和母女档等等，法律注册形式上可以为私营企业、有限责任公司和股份有限公司等，“一股独大民企”也可成为“全家族民企”。一股独大的民营企业和一股独大的国有企业一样，可能可以做得很大，但从“企业制度竞争力”角度看，存在系统风险，缺乏长期竞
2、争力，不是“成熟企业”，因此走不长，走不远。 对于“一股独大民企”，主要的风险在于两个方面： 一是人才选拔标准的“血缘性”高于“能力性”所带来的“阿斗”现象的可能性。我的一个客户是标准的兄弟档家族企业，他们在全国各地设了很多的分支机构，这些分支机构的主要负责人大多是姨表亲、姑嫂族，他们管理着一帮冲锋陷阵打市场的干将。这些市场开拓先锋中只有少数能和管理分支机构的姨表平起平坐，大多成了“市场先锋，管理先烈”，只要没有被姑嫂看中，时间不长就出局。加上其他各种因素，我的这家客户这几年来业绩持续疲软，下坡路挡都挡不住。 二是投资决策的“武断性”高于“程序性”所带来的风险。有的全家族民企也有决策的程序，但
3、由于缺乏真正的决策平衡力量，因而决策程序并不能改变家族掌门人对某一新产品、新领域的个人偏好所带来的“感情决策”。我的一个客户，曾投入巨资进入了一个和它过去的主业完全不相干、而且客户群体和经营模式也截然不同的行业，在我接触之初，感到很迷惑，难以寻觅这种投资的内在规律。在进入这个客户、双方很熟后，这位老板有天兴致高昂时说了出来：我当初第一次使用这个产品后，就打心眼里喜欢这东西。心里已经下定决心要做它。一股独大民企要避免和解决以上二大风险，有二个解决办法：一是不开放股权，但引进外部独立董事。二是开放股权，成为股份制民企。第一种方法治标，第二种方法治本。真正能做大做长的一股独大的全家族民企，从世界范围
4、市场经济100年的历史看，也很少，你看欧美亿万富翁级家族，多少是100%全股权的？从中国市场经济20年的历史看，虽然还有，但不多了，今后10年，尤其是中国加入WTO和申奥成功后，就是消灭一股独大全家族民企的10年。所以，如果你是一股独大的全家族民企老板，就要认清规律，认清形势，先治标，引进外部独立董事；再治本，股权多元化。股份制民企的董事会分为三种结构：一元结构、二元结构和三元结构，这三种结构分别代表着股份制民企董事会的三个阶段：初级阶段一元结构，发展阶段二元结构和成熟阶段三元结构。一元结构就是董事会全部由创业者构成，这几个创业者的关系包括诸如同学档、同事档，邻居档，生意合作伙伴档等，总之，是
5、朋友档。西方文化中，创业股东之间可以过去没有或很少合作、交往，但在东方文化中，基本上不可能。从董事会管理角度而言，不管你企业办了多少年，做得多大，如果董事会成员只是创造者，那你只能算是“初级阶段”，刚刚起步，风险很大。一元结构的董事会风险大在哪里？根本的一条，是不可能选择正确的人做董事。创业者凑在一起创业的时候，一般是三种类型：一是资源互补型。你有政府资源，我有技术资源，他有资金引进资源。二是能力互补型。你善于营销，我善于研发，他适合精耕细作管生产质量。三是性格互补型。你热情奔放，擅喝酒，善于和人交往；我精细严密，计算数字一点不烦；他爱好计算机，逻辑性强，办事严谨。请注意，这三种类型都是从管理
6、企业干实事而不是从董事会管理角度来相互选择的，因此，创业者一旦企业经过生存期活下来后，当面临角色转换：从管理者成为董事时，就会发现一个现实的尴尬：好的创业者，未必是好的管理者；好的管理者，未必是合适的董事。所以，当只有创业者的董事会开会决策时，就可能不是一群全部称职的董事在一起讨论问题。此时就会出现三种风险，一是“小冲大”：把管理层的具体事务拿到董事会上来讨论，经理和董事不分，小事和大事不分，管理和决策不分。二是“近冲远”：只顾眼前急事，目前短期发展，思路不开阔，问题看不长远，看不透。三是“经验冲科学”：习惯按公司初创时期的一些成功经验来思考企业发展到一定规模后面临的新问题、出现的新挑战，凭经
7、验而不是凭科学决策。这种初级阶段一元结构的董事会就会带来三种现象：一是“长不大的小老树”：所有创业者董事水平差不多，局限性也差不多，企业发展停滞不前，企业规模老是这么点。长不大的小老树在中国现阶段一大堆，和一元结构实在是有密切的关系。二是“一分为二”：部分创业董事看到了问题，想改，另外部分董事没看到危害性，不想改，如果处理得不好，就分家，一分为二，甚至再分二为四。可共患难，不可同享福，在中国股份制的民企里，何其多也！三是“关门大吉”：市场变了，环境变了，想当长不大的小老树也活不下去了，树倒猢狲散，各奔东西，关门大吉。如果我们研究民营企业长不大和短寿命的原因，不管是一股独大的全家族民企，还是股份
8、制民企，大多数都可归咎于初级阶段一元结构的董事会！二元结构就是董事会由创业者和外部后来进入的代表资金或技术的新股东董事构成，包括外国投资者，风险投资公司，战略投资者等。二元结构董事会是企业发展到一定阶段的产物和标志之一。相对于初级阶段一元结构，发展阶段二元结构的最大优势性是可以选择正确的人做董事。股份制民企选择正确的人做董事，也就是选择正确的股东。新的股东包括八种类型：第一类是海外风险投资公司。这类新股东非常理性和规范，问题主要在于他们派出的董事常常对国内的情况了解不深。尤其在和土生土长的民企创业者对话时，存在天然的隔阂。第二类是以中国政府资金为主体的国内风险投资公司。相对于传统的科技投资公司
9、，这一类新型风险投资公司在运作上更接近于知识经济和国际惯例，同时又比海外风险投资基金更贴近中国企业家。但这类风险投资公司的问题在于他们所派出的董事大多是原政府官员，鲜有在企业高层管理的经验。第三类是国内各种形式的传统型产业投资公司，如信托投资公司、实业公司、控股公司等。相对于第二类国内风险投资公司，这些传统的产业投资公司更有实业投资管理经验，更易于民企通过他们的管理参与来提高企业管理水平，但这一类董事的主要问题可能恰好是和风险投资公司相反，是对公司管理的过多介入，如派驻财务总监，参与日常经营预算的实施监控等。有的时候，这种过度的深度介入会使董事更多的有了经理的味道，从而导致管理冲突。第四类是选
10、择大客户作为战略投资者。这样的选择主要是为了解决客户和市场竞争，通过引入大客户的资金坐拥稳定的市场份额。在很多工业产品行业以及大量需要配套的行业如汽车等，这种选择经常是兵马未行，胜筹已握的一招。但这样的选择带来的副作用是丢失其他竞争性大客户的可能。第五类是选择上游产业大供应商作为战略投资者。对于资源稀缺、原料稀缺的行业如医药行业等，这种选择可以建立核心竞争力和优化产业价值链，从而带来更高的利润。而选择上游供应商进入董事会所带来的问题是利益的调整和分配。因为通常情况下，上游供应商的价高就带来下游民企本身的利薄，反之则利厚。而通常下游的利润空间常常是高于上游的利润空间的。所以选择供应商做战略投资者
11、要十分慎重，因而实例也不多。第六类是选择国外同行业公司，即通常意义上的合资。中国的合资企业，十个里有八个失败，五年八年后不是外方增资或收购变成独资公司或外方控股公司，就是中方回购或另起炉灶培育起内部高端（低端）产品竞争者，真正能一直平稳友好的共同走下去的合资企业极少。这一种选择，多半是早期认为选对了人：双方合资初期相互学习，相互利用，相互帮忙；后期认为选错了人：相互不满，相互指责，把市场竞争搬到了公司董事会里，把市场竞争策略变成了董事会谋略。第七类是选择了没有任何关系的有钱的个人或公司，即“远离企业老生态圈”的资方作为战略投资者。这样的选择通常可以保持民企创业者对企业的高度控制力，但问题在于这
12、种资金除了钱本身又有多少“智慧”含量可以从其他方面帮助民企创业者呢？第八类也是最后一类，随着风险投资模式而最新兴起的、选择管理咨询公司作为战略投资者，即引进“智”方。在“风险投资+二板上市”模式下，要求比较快的发展速度和良好的业绩，如果企业本身现金流状况良好的话，尤其是行业经营风险巨大的高科技企业，那么，通过选择引入管理咨询公司从而成批的引进有实战经验的管理顾问，同时引进知识管理系统的做法，就具有相当的核心优势和战略眼光。在这种类型下，选择正确的人就是选择正确的管理咨询公司。股份制民企在发展阶段有效管理董事会，就是通过选择正确的战略投资者股东来选择正确的人进入董事会。这八种类型引入的董事，又可
13、以分为三类人：一是行业专家，这包括第三类、第四类、第五类、第六类；二是财务和资本运营专家，这包括第一类、第二类、第七类；三是管理专家，这指第八类。股份制民企发展到三元结构董事会，就标志着民企发展进入了成熟阶段。三元结构董事会是在二元结构上，加上第三方董事后形成。这第三方董事同样也包括三种类型。第一种类型是老员工通过“员工持股计划（ESOP）”以员工持股会代表的身份进入股东会并进入董事会。这类似于国企中工会主席进入党委和董事会的性质。这种类型的第三方董事是代表“纯”经营管理层的，因而可以更好的贯彻公司董事会决策，起到员工凝聚力的作用。第二种类型是职业经理人空降到公司担任主要或重要管理岗位后，因其
14、岗位重要而作为管理层力量代表进入董事会。这种第三方董事带来了外部的先进理念，且作为管理者又可以在资本方和民企老创业者之间起到缓冲和沟通的作用。做好了，作用十分明显和重要；做不好，地位不稳甚至更为严重。第三种类型就是外部独立董事，纯粹的独立身份的第三方董事。外部独立董事的选择也是很有讲究的。独立董事也有八种类型。一是经济学家，声望高，名气大，理论强，缺点是企业实务经验上有问题。二是大学教授，同样墨水多多，桃李满天下，但是否经营过企业？三是同行业或相关行业大企业高管人员，了解行业情况，了解管理，这是比较好的一种类型。四是客户高管人员，同样了解行业，了解企业管理，问题是有些决策有利益相关的可能性。五
15、是行业协会人员，在行业动向，技术走向上洞悉未来。六是金融证券财务从业人员，了解资产管理，财务准则，资本经营。七是法律人员，熟悉法律事务。八是管理咨询顾问，深谙管理真谛。股份制民企成熟阶段三元结构的董事会，尤以外部独立董事为优。这种三元结构，已经接近上市公司的法人治理结构和董事会治理结构，因而和二元结构相比，更为成熟，也更有利于企业发展。风险投资模式之所以是“孵化器”，不仅在于它带来巨资催化企业成长，也带来董事会治理结构上的“早熟”：风险创业企业一成立，董事会就跳过初始阶段一元结构和发展阶段二元结构，定位于成熟阶段三元结构，也就有了更多的机会“选择正确的人”，从而有效管理董事会。对于仍处于一股独大的全家族民企和一元、二元结构的民企创业者来说，这样的竞争对手是不是从机制上先拔头筹，更加可怕？民企创业家们，不能再等了！
