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1、李宁集团企业架构和业务架构优化及税务筹划的建议(2003年8月5日第一次讨论稿)李宁集团为本次企业架构和业务架构优化设置的前提： 企业架构和业务架构优化应不能影响李宁集团最终完成中国境内或境外上市； 必须以业务驱动来考虑优化企业架构和业务架构； 在目前中国各项法规许可的情况下，尽量利用现有法规的优惠；并考虑法规的发展趋势，订立一个时间表来优化企业架构和业务架构； 企业架构和业务架构的优化方案应尽量简单明了，并具有可操作性； 考虑2008年奥运会对李宁集团的影响；及 企业架构和业务架构优化应有利于提高李宁集团的融资能力。李宁集团企业架构和业务架构优化的重点: 降低目前企业架构和业务架构的法规风险
2、; 降低关联交易(如集团内部购销的转让定价安排、运费和仓储费安排、贷款和应收、应付款安排等)的风险； 赋予集团内各企业不同的业务功能（如批发企业、零售企业、物流企业、高新技术研发企业等），以适应李宁品牌形象和参与国际竞争的需要（即以业务为驱动，优化架构）； 降低李宁集团整体企业所得税税负（考虑的因素有通过地区税率差别、财政补贴、避免费用扣除限额等）；及 合理、高效的特许权使用费安排。李宁集团目前的企业架构李宁上海广东健力宝80%80%80%动向80%20%20%十三家销售公司北京李宁广东健服20%80%20%80%20%少昊、弧步、悦奥上海一动佛山体服图例说明： 代表资金的流动方向 因动向的业
3、务在李宁集团相对独立，本业务结构图并未包括动向。李宁集团向加盟店收取的加盟费已含在销售收入中。李宁集团目前的业务架构李宁上海特许权使用费零售商、自营店、加盟店少昊、弧步、悦奥销售收入销售收入北京李宁批发商销售收入销售收入1销售收入2OEM广东健服OEM上海一动销售收入、仓储费3十三家销售公司各地的批发商、零售商、自营店、加盟店、销售收入李宁集团企业架构优化方案一BVI最终控股公司100% 100%100%中国境外李宁香港贸易公司BVI 投资公司100%中国境内100%李宁北京咨询公司李宁上海李宁研发公司李宁一内资公司广东健服佛山体服十三家销售公司动向李宁物流公司李宁集团业务架构优化方案一李宁北
4、京咨询公司李宁上海特许权使用费咨询费李宁物流公司广东健服仓储、运输费研发、设计费李宁研发公司加工收入OEM内销收入出口销售收入十三家销售公司李宁香港贸易公司图例说明： 代表资金的流动方向 李宁集团向加盟店收取的加盟费已含在销售收入中。销售收入销售收入零售商、自营店、加盟店、批发商李宁集团企业架构优化方案二BVI最终控股公司100% 100%100%中国境外李宁香港贸易公司BVI 投资公司100%100%100%中国境内李宁北京咨询公司李宁上海李宁研发公司李宁外高桥贸易公司广东健服李宁一内资公司佛山体服十三家销售公司动向李宁物流公司李宁集团业务架构优化方案二李宁北京咨询公司李宁上海特许权使用费咨
5、询费李宁物流公司李宁外高桥贸易公司仓储、运输费李宁研发公司研发、设计费销售收入OEM (包括广东健服)出口销售收入内销收入李宁香港贸易公司十三家销售公司图例说明： 代表资金的流动方向 李宁集团向加盟店收取的加盟费已含在销售收入中。销售收入销售收入零售商、自营店、加盟店、批发商李宁集团企业架构优化方案三（与方案一相同）BVI最终控股公司100% 100%100%中国境外李宁香港贸易公司BVI 投资公司100%中国境内100%李宁北京咨询公司李宁上海李宁研发公司李宁一内资公司广东健服佛山体服十三家销售公司动向李宁物流公司李宁集团业务架构优化方案三李宁北京咨询公司咨询费李宁研发公司李宁上海原材料供应
6、商研发、设计费材料采购OEM（包括广东健服）仓储、运输费李宁物流公司加工费出口销售收入内销收入李宁香港贸易公司十三家销售公司图例说明： 代表资金的流动方向 李宁集团向加盟店收取的加盟费已含在销售收入中。销售收入销售收入批发商零售商、自营店、加盟店、李宁集团企业架构优化方案四BVI最终控股公司100% 100%100%中国境外李宁香港贸易公司BVI 投资公司100%中国境内100%李宁北京咨询公司李宁上海李宁外高桥贸易公司李宁一内资公司广东健服佛山体服十三家销售公司动向李宁集团业务架构优化方案四李宁北京咨询公司李宁上海咨询费、代理费、研发、设计费等特许权使用费李宁外高桥贸易公司OEM（包括广东健
7、服）销售收入图例说明： 代表资金的流动方向 李宁集团向加盟店收取的加盟费已含在销售收入中。内销收入出口销售收入十三家销售公司李宁香港贸易公司销售收入销售收入零售商、自营店、加盟店、批发商企业架构和业务架构方案比较优化重点目前结构优化方案一优化方案二优化方案三优化方案四降低目前企业架构和业务架构的法规风险 李宁上海现在不直接从事生产经营业务，未能符合本身营业范围； 李宁上海作为外商投资企业，投资于商业企业受到现有法规的限制； 李宁上海对子公司的投资受其净资产的限制； 北京李宁和佛山体服互相参股，股权不明晰。 李宁上海和李宁北京咨询公司作为外商投资企业，可以投资于生产性企业，即广东健服； 广东健服
8、被视为非外资企业，而不受外商投资法规的限制，应可投资于商业企业和物流公司等。 李宁上海通过对广东健服的控制，从而控制了佛山体服、销售公司、物流公司、动向； 取消集团企业互相参股和解决了股权不明晰的问题。与方案一相同与方案一相同不单独设立研发、物流公司，较优化方案一、二、三简化。降低关联交易的风险 交易的层次/环节较多且转让定价不合理； 企业的风险、资产、人员、利润水平不匹配； 财务安排（运费、仓储、融资等）随意性较大，且不合理。 简化和减少了的从采购到交易的层次/环节，易于转让定价的安排； 然而，由于研发、物流公司的建立，又产生了新的关联交易，亦或带来其他转让定价问题； 取消不合理的财务安排。
9、与方案一相同与方案一相同不单独设立研发、物流公司，较优化方案一、二、三可降低关联交易风险。赋予集团内各企业不同的业务功能（即以业务为驱动，优化架构） 北京李宁承担李宁产品采购协调、批发、零售、市场营销、仓储、物流、产品设计、研发和集团内部管理等功能。 少昊、悦奥、弧步的功能重叠； 上海一动的管理功能现在已被北京李宁取代，目前仅作为销售公司的控股公司。广东健服拥有进出口经营权，对将所有生产集中在此公司带来方便。设立了下列专业公司： 研发公司负责产品研发、设计等； 物流公司负责集团企业的运输、仓储等。与方案一相同与方案一相同由于不设立李宁研发公司及李宁物流公司，研发和物流功能分别由李宁北京咨询公司
10、和李宁外高桥贸易公司承担。降低李宁集团整体企业所得税税负下列主要因素导致企业所得税负担较大： 不可抵扣的广告费（李宁集团目前按8%扣除费用并未获得批准，存在税收风险）； 超过计税工资的工资及福利费扣除。 李宁北京咨询公司、李宁上海作为外商投资企业将不会有广告费和工资费用扣除额的限制； 预计李宁物流公司员工人数不多，不可扣除的工资费用将不会很大； 广东健服将只做促销广告（品牌/形象广告将由李宁上海负责），且其销售额将很大，预计不会有超过扣除限额的广告费。前二点与方案一相同，第三点为： 李宁外高桥贸易公司将只做促销广告，且其作为外商投资企业，广告费可全额扣除。 预计李宁物流公司员工人数不多，不可扣
11、除的工资费用将不会很大； 李宁上海既承担品牌/形象广告又承担促销广告，所以李宁集团的广告费可全额扣除。 李宁北京咨询公司、李宁上海作为外商投资企业将不会有广告费和工资费用扣除额的限制； 李宁外高桥贸易公司将只做促销广告，且其作为外商投资企业，广告费可全额扣除。合理、高效的特许权使用费安排 目前李宁上海，作为李宁品牌的持有者，按北京李宁销售收入的3%收取特许权使用费； 李宁上海并不为其品牌做广告，而是由北京李宁做品牌广告，且广告费支出2002年达5千万人民币，造成功能和利润不匹配，产生转让定价风险。 李宁上海，作为李宁品牌的持有者，应负责李宁品牌形象的广告； 李宁上海应向广东健服收取特许权使用费，且该使用费应足以支付其广告费支出，但该项安排将增加李宁上海
