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1、私募股权投资和尽职调查 2017年2月8日 引言 是聊天 而不是培训不是聊怎么做 而是说明为什么要这么做 定位 引言 科学 严谨 至上而下的对标的进行判断 提高成功率 并降低风险 提高工作效率 减少资源的损耗 加快人才培养的速度和经验的积累 养成好的工作习惯 全面对标一流专业投资机构 优点 引言 分13章节 3个阶段来回答 引言 第一章投资的方法论 目的 进行 技术领域的行业布局 完善现有环保产业链 原则 创始团队保持第一大股东的地位不动摇 公司坚持做最大的二股东标准 公司有核心竞争力或有潜力 产业协同效应 没有同业竞争 PE XX倍 一 目的 原则 标准 第一章投资的方法论 是否刚需市场容量
2、足够大促进行业发展的因素是否还在行业是否有足够的壁垒和门槛可信赖的团队找到企业过去成功的因素 分析在未来新技术 竞争者 消费方式出现后 能否依然保持竞争优势 不受影响 二 投资的逻辑 第一章投资的方法论 所以 好的项目少 是合情合理的 要点总结 第一章投资的方法论 投资中最简单的事 邱国鹭清华系 产业协同 复星系 中国动力嫁接全球资源 反周期 推荐阅读 第一章投资的方法论 促进行业发展的因素是否还在以环保行业为例 是典型的政策驱动型行业 污染物排放标准 政府环保考核指标的升级都是驱动因素 举例1 第一章投资的方法论 行业是否有足够的壁垒和门槛滴滴的资本壁垒 百度的技术门槛 阿里的规模和体系化建
3、设门槛 环保企业最为综合 行业龙头普遍同时具备资金 技术 强大股东背景 资质和业绩的门槛 举例2 第一章投资的方法论 先从行业研究做起 至上而下的选择项目行业研究是地图 三 行业调研 第一章投资的方法论 了解行业本身所处的发展阶段 来判断介入的时机 分析影响该行业的各种因素和程度 来判断投资的价值和揭示风险 找到最有价值的企业 寻找投资的切入点 目的 第一章投资的方法论 第一章投资的方法论 第一章投资的方法论 做足功课 不能用行动上的勤快 掩盖思考上的懒惰 系统化的思维 也会错过一些好公司 它们的商业模式凡人无法理解 要点总结 第一章投资的方法论 四 投资能力的提升 第一章投资的方法论 四 投
4、资能力的提升 第一章投资的方法论 如上的体会 才是本文最为重要和精华之内容 也是最难坚持的 某人说投资的前五年纯粹是练级 多数项目都会打水漂 我认为方法得当 速度可以提前 对个人成长 刻意提升能力最为重要 避免自动完成 对投资机构 发挥团队协作的力量最为重要 要淡化个人 要点总结 第一章投资的方法论 很多非常知名的投资人 并不是因为投过多少个项目 而是投了某一个非常成功的项目 要点总结 第二章投资的思考框架 参加手册 第三章股权投资的决策机制 需定义清晰的决策机制 为投资工作的规范化打好基础 第三章股权投资的决策机制 第三章股权投资的决策机制 决策流程需足够清晰 易于理解和被遵循 要点总结 第
5、四章私募股权的业务模式和借鉴 私募股权公司的业务模式及配套的机制很重要好的机制可以最大限度的发挥个人和团队的作用如下展开说明的四种业务类型 本质上是机制和竞争力的不同 业务模式对应的机制 第四章私募股权的业务模式和借鉴 天使 VC模式的公司主要关注对种子期 初创企业进行的投资 一 天使 VC模式 第四章私募股权的业务模式和借鉴 专注对成熟企业进行的投资投资时点在企业规模与盈收已达可上市水平时在IPO加速的时期更为受益 二 Pre IPO模式 第四章私募股权的业务模式和借鉴 典型代表 盈科资本高度集成的工厂化作业模式以券商内核制度标准创新性地建立了项目内核委员会 二 Pre IPO模式 第四章私
6、募股权的业务模式和借鉴 典型代表 硅谷天堂PE联合上市公司 成立并购基金 动用杠杆签订市值管理协议以退定投 三 上市公司 PE 第四章私募股权的业务模式和借鉴 典型代表 九鼎投资全产业链和要素的大系统平台 形成天使 创投 pre IPO 并购 债权 固定收益 夹层 海外投资等多种私募投资管理模式相辅相成的业务格局 三 全产业链模式 第四章私募股权的业务模式和借鉴 典型代表 九鼎投资标准化 体系化 可复制的PE投资募 投 管 退流程和高质量的执行标准 三 全产业链模式 第四章私募股权的业务模式和借鉴 第四章私募股权的业务模式和借鉴 投资的系统化 流程化 标准化能最大限度发挥了机制的作用优秀的投资
7、机构普遍具有1 2个突出亮点 如盈科资本以券商内核制度标准的风控 要点总结 第五章尽调的目的 关注点 调查方式 一 目的 第五章尽调的目的 关注点 调查方式 二 关注领域 第五章尽调的目的 关注点 调查方式 二 关注领域 第五章尽调的目的 关注点 调查方式 网络调查访谈调查文字材料聊天现场调查 三 尽职调查的方式 第五章尽调的目的 关注点 调查方式 公司网页介绍老板身世的文章公司相关的诉讼公司的相关新闻公司所在地的论坛和行业论坛行业的研究报告 网络调查 第五章尽调的目的 关注点 调查方式 老板中高层干部上游供应商下游客户同行竞争对手行业专家 访谈调查 第五章尽调的目的 关注点 调查方式 公司的
8、最基层人员当地生活圈的人员其他可能的人员 聊天 第五章尽调的目的 关注点 调查方式 外地分子公司生产车间原料成品仓库其他的一些方面 现场调查 第五章尽调的目的 关注点 调查方式 事无巨细 多么详细都不过分 一定不会吃亏尽职调查是持续发现 整理 更新 再发现的过程 通过各种手段 不断完善细节 不断交叉验证 完成定性分析 注意访谈和业务和财务数据的匹配 尽可能定量分析 要点总结 第六章尽职调查报告的核心写作要素 核心构架和要素 第五章尽职调查报告的核心写作要素 核心构架和要素 第六章尽职调查报告的核心写作要素 首先有核心员工 才有业务模式 结果体现在财务报表 这三者是相互联系和影响的 三者的尽职调
9、查结果需交叉验证 详细阐述 第六章尽职调查报告的核心写作要素 主要目的 是寻找一只值得信赖 且能做成事的团队 来支撑业务的发展 通过对核心员工量化的访谈 得出全面的评价 并交叉验证业务和财务的真伪 一 核心员工 第六章尽职调查报告的核心写作要素 通过访谈 确定核心员工名单 第一步 第六章尽职调查报告的核心写作要素 收集所有核心员工的年龄 工龄 薪酬和持股一对一访谈 第二步 第六章尽职调查报告的核心写作要素 第二步 第六章尽职调查报告的核心写作要素 收集所有核心员工的年龄 工龄 薪酬和持股一对一访谈 第二步 第六章尽职调查报告的核心写作要素 收集历史整体员工清单 第三步 第六章尽职调查报告的核心
10、写作要素 分析和得出结论 并对业务和财务数据进行交叉验证 第四步 第六章尽职调查报告的核心写作要素 寻找一个以所有股东利益最大化为目标的管理团队 降低无形的 管理成本 第一是人 第二是人 第三还是人 要点总结 第六章尽职调查报告的核心写作要素 商业模式 通过系统的方法 梳理业务全景图 并对核心人员和财务报表进行交叉验证 二 业务模式 第六章尽职调查报告的核心写作要素 通过分析财务指标 并对核心人员和业务模式进行交叉验证 如果财务指标出了问题 肯定是核心人员和业务模式出了问题 三 财务分析 第六章尽职调查报告的核心写作要素 第六章尽职调查报告的核心写作要素 第六章尽职调查报告的核心写作要素 第六
11、章尽职调查的工作安排 如何开展工作 第六章尽职调查的工作安排 如何开展工作 第八章写作规范和细节要求 一 写作规范 第八章写作规范和细节要求 二 命名规范 私募股权投资和尽职调查 是完全可以实现系统化 标准化作业的 而且应该是机构最重要的核心竞争力之一 该文涉及的各种思考框架和EXCEL模板 就是标准化的体现 中间小结 合理偏低的估值是成功退出和风险回避的基础 高估值会使小风险变成大风险 第九章估值和风险 概要 重资产型企业 如传统制造业 以净资产估值方式为主 盈利估值方式为辅 轻资产型企业 如服务业 以盈利估值方式为主 净资产估值方式为辅 互联网企业 以用户数 点击数和市场份额为远景考量 以
12、市销率为主 新兴行业和高科技企业 以市场份额为远景考量 以市销率为主 第九章估值和风险 一 企业的商业模式决定了估值模式 同股同权的跨市场比价 同一家公司在不同市场上的市值比较 如 AH股比价 同类企业市值比价 主营业务基本相同的企业比较 如三一重工与中联重科比较 相似业务企业市值比价 主营业务有部分相同 须将业务拆分后做同类比较 如上海家化与联合利华比较 第九章估值和风险 二 市值比较 市值 净资产 P B 市净率市值 净利润 P E 市盈率市值 销售额 P S 市销率PEG 市盈率 净利润增长率本杰明 格雷厄姆成长股估值公式 价值 年收益 8 5 预期年增长率 2 第九章估值和风险 三 估
13、值方法 第九章估值和风险 通过至少两种方式 去验证估值的合理性 并对同类型企业进行比较 要点总结 第十章核心条件谈判 谈判的难点是以合理的条件和价格拿下把价格谈到一个势均力敌的程度 怎么说呢 标的快不想和你玩了 在这个点上 稍微上浮一点点 谈判 第十章核心条件谈判 争取议价空间 把价格谈到一个势均力敌的程度 怎么说呢 标的快不想和你玩了 在这个点上 稍微上浮一点点 要点总结 第十一章股权投资协议 投资方式包括转老股 增发新股认购或受让的股权价格 数量 占比 以及投资价款支付方式 办理股权登记或交割的程序 如工商登记 期限 责任等内容 1 交易结构条款 第十一章股权投资协议 约定相关方落实相关事
14、项 或对可变因素进行一定的控制 构成实施投资的先决条件包括但不限于 有关的法律文件均已经签署并生效 已获得必要的内部 第三方和政府批准或授权 投资方已完成尽职调查 发现的问题得到解决 2 先决条件条款 第十一章股权投资协议 过渡期内 原股东不得转让其所持有的标的公司股权或在其上设置质押等权利负担过渡期内 不得进行利润分配或利用资本公积金转增股本 重大举债 处置资产 经营变化等披露信息都是真实的 3 承诺与保证条款 第十一章股权投资协议 一票否决权条款优先分红权条款信息披露条款 4 公司治理条款 第十一章股权投资协议 优先认购权最低价条款 5 反稀释条款 第十一章股权投资协议 现金补偿或股权补偿
15、回购请求权 RedemptionOption 6 估值调整条款 第十一章股权投资协议 随售权 共同出售权条款 Tag AlongRights 拖售权 强制出售权条款 Drag AlongRight 7 出售权条款 第十一章股权投资协议 如果标的公司经营亏损最终破产清算 投资方未能及时退出 可以通过清算优先权条款 LiquidationPreferenceRight 减少损失 8 清算优先权条款 第十一章股权投资协议 1 合同生效后 买方支付一定比例的对价 2 在约定的期限内卖方交割转让资产或股权 之后 买方再支付一定比例的对价 3 一般买方会要求在交割后的一定期限内支付最后一笔尾款 尾款支付结束后 投资协议才算真正履行结束 履行投资协议 第十二章投后管理 一 提供增值服务 第十二章投后管理 二 进行项目监控 股权投资本质是一个投资 退出 再投资的循环过程 第十三章退出方式 本质 尾序 商业和技术可行性的判断 投还是不投 很难复制 不在本文讨论范围 估值谈判的水平 划不划算 很难复制 不在本文讨论范围 规范的项目管理体系和实施水平 怎么投 可复制 可模仿 真正的技术含量在于三点 尾序 商业和技术可行性的判断 投还是不投 很难复制 不在本文讨论范围 估值谈判的水平 划不划算 很难复制 不在本文讨论范围 规范的项目管理体系和实施水平 怎么投 可复制 可模仿 真正的技术含量在于三点
