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1、中融国际信托有限公司中融-北京实地集合资金信托计划尽职调查报告（报告完成日期：2013年 月 日）经办业务部门：产业投资部声明与保证我们在此声明与保证：本报告是按照中融国际信托有限公司信托业务尽职调查工作指引和有关规定，根据合作方提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理，并在此基础上针对项目特点设计交易模式、制定信托计划方案后完成的。报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。直接调查人签字： 年 月 日 直接调查人签字： 年 月 日 部门负责人签字： 年 月 日目 录一、项目背景6（一）项目来源7（二）交易对手需
2、求7二、信托方案7(一)信托基本要素7(二)交易结构图8(三)信托资金运用9(四)风控措施9(五)信托计划的退出11(六)项目总结11三、交易对手情况调查12（一）项目相关方股权结构图12（二）项目公司实际控制人12（三）项目公司14北京实地房地产开发有限公司141.项目公司基本情况142.项目公司历史沿革143.项目公司财务状况154.项目公司信用记录215.项目公司税收政策216.管理层介绍217.仲裁、诉讼等情况说明228.7.2执行案件情况22汇天网络科技有限公司231.汇天公司基本情况232.汇天公司历史沿革233.汇天公司财务状况244.汇天公司信用记录27北京美融加投资有限公司2
3、81.美融加公司历史沿革282.美融加公司财务状况293.美融加公司信用记录304.美融加公司管理层介绍305.美融加公司用款项目情况30四、标的项目32北京one项目33（一）北京one-项目基本情况331、项目现状332、控规指标353、开发计划364、设计、施工、监理情况38（二）项目市场情况381.宏观经济概况382.当地总体房地产市场393.项目市场情况40（三）项目分析441、项目四三二情况说明442、总投资预测453、已投入资金的合理性464、项目资金来源与运用预测表485、银行贷款安排496、销售预测50国际健康城项目-云端产业园项目56（二）国际健康城-项目基本情况561、项
4、目现状562、控规指标583、开发计划594、设计、施工、监理情况60（二）项目市场情况60（三）项目分析631、总投资预测631、已投入资金的合理性642、项目资金来源与运用预测表663、银行贷款安排674、销售预测67五、还款来源69六、抵押物担保分析70七、本信托计划风险评估71（一） 信托风险分析711、 市场风险712、 政策风险713、 受托人经营及操作风险714、 保管人经营及操作风险715、 利率风险726、 其它风险72（二） 主要风险防范措施721、 信用风险应对措施722、 市场风险应对措施72八、结论及建议72、一、项目背景 根据融资方北京实地房地产开发有限责任公司（以
5、下简称“实地公司”）的实际用款需求，拟发行中融-北京实地集合资金信托计划，本信托计划总规模为17亿元（优先级12亿元，次级5亿元），其中优先级资金8亿元用于北京One项目的后续开发工程款，4亿元用于实际控制人名下汇天网络科技有限公司的名下云端产业园项目。实际控制人以云端产业园项目公司，即汇天网络科技有限公司（以下简称“汇天公司”）100%的股权，以及对项目公司的股东借款认购信托计划次级。实地公司目前正在开发北京One项目，项目已经取得预售许可证，融资人以本项目部分土地和在建工程作为抵押；云端产业园项目已经拿到土地证，工程形象进度也已经出正负零，部分楼栋已经结构封顶。北京ONE项目地处通州核心区
6、域，地理位置十分优越。随着近两年新城建设的深入开展，通州“一核五区”的整体规划逐步清晰，葛洲坝、绿城、万达、万科、富力、远洋、新加坡鹏瑞利、华业、富华等一大批各类型知名房地产企业进驻通州，区域房地产市场更加活跃。位于通州区新华大街与新华南路交叉口西南角，毗邻运河核心区，四至范围为东邻新华南路；南邻中山大街；西邻规划路；北邻新华西街，与通州区人民政府隔路相望，既是通州老城区最繁华地段之一，也是新城规划的核心区域，是新城建设的重中之重。该区域3平方公里控规、综合交通规划、基础设施专项规划以及重点地块控规已全部获得市规委批复，区域内京杭广场项目已开工建设，并确定了彩虹之门、华业塔、富华低密水乡、鹏瑞
7、利商业综合体等一系列重点建设项目。区域内东关大道、北关地下环隧、地铁六号线等一系列基础设施建设已初具规模，为该区域未来发展提供了良好基础。而北京ONE在该区域内具有先发优势，有望成为通州新城高端楼盘的领跑者。 （一）项目来源本项目来源于交通银行推荐。 （二）交易对手需求实地公司成立于2001年12月，注册资本4,000万元。实际控制人为杨美玲，2000年1月杨美玲注册成立了北京美晟房地产开发有限责任公司，开始从事房地产开发建设，实际控制企业包括北京实地房地产开发有限责任公司、北京美融加投资有限公司、汇天网络技术有限公司和北京漕运码头投资发展有限公司等（以上统称“美晟集团”），本次借款主体实地公
8、司为杨美玲于2004年收购获得。二、信托方案(一) 信托基本要素1. 信托计划名称：中融-北京实地集合资金信托计划；2. 信托类型：集合；3. 信托期限：3年，满一年可提前还款；4. 信托规模：总规模17亿元，其中优先级资金12亿元，次级资金5亿元；5. 资金运用方式：信托贷款及股权投资；6. 资金用途：8亿元用于北京One项目的工程开发费用；4亿元用于云端产业园项目的工程开发费用；7. 融资总成本： 年化18%；信托报酬为6%/年左右。8. 发行计划：第三方理财机构代发，分期发行，分期成立，每一期规模不超过3亿元，期限均为两年。9. 还款来源：第一还款来源：北京one项目的销售收入；第二还款
9、来源：云端产业园项目的销售收入； 第三还款来源：运河核心区项目开发销售收入。10. 信托收益分配：按信托年度支付利息，到期后一次性支付本金及剩余信托利益。(二) 交易结构图中融信托设立、管理优先级受益人认购汇天100%股权认购实际控制人中融-北京实地集合资金信托计划无限连带责任担保认购次级受益人还本付息信托贷款归还股东借款增资入股汇天4亿元股东借款认购保管土地及在建工程抵押保管银行北京实地汇天公司(三) 信托资金运用中融信托成立中融-北京实地集合资金信托计划，一期优先级成立规模40,000万元，其中，优先级资金40,000万元由中融信托向合格投资者募集资，用于向汇天网络科技有限公司进行增资。次
10、级资金50,000万元由北京实地项目实际控制人杨美玲以其所持有的汇天网络科技有限公司100%股权及股东借款40,000万元认购。汇天科技100%股权，在信托成立时，已经以次级形式加入信托计划，全部股权已登记在我司名下。信托资金用于云端产业园项目的工程款。二期规模为80,000万元由中融信托向合格投资者募集资，于实地公司满足“432”条件后，以信托贷款的形式向实地公司发放，资金用于北京One项目的工程款。(四) 风控措施1. 北京ONE项目土地及在建工程抵押担保北京one项目部分土地及在建工程抵押，抵押率较低，具体如下。抵押物价值测算过程如下：B地块可抵押销售面积为51,064.88平方米，其中
11、住宅50,432.17平米，商业632.71平米；根据项目历史签约数据计算，B地块住宅部分平均售价为22,922.43元/平方米，商业部分平均售价为58,598.82元/平方米；按上述历史签约均价对B地块抵押物价值测算结果为119,310.39万元。由于A地块目前仅有两套办公用房签约记录，历史销售数据难以作为抵押物价值测算依据，因此，我们聘请北京天健兴业资产评估有限公司对位于A地块商业、办公部分的抵押物进行评估。根据该机构出具的评估报告，A地块抵押物评估值为255,500.00万元。综上，A、B地块抵押物价值合计374,856.97万元，抵押率为32.01%。可售面积历史单价销售额/评估值B地
12、块住宅 52,646.75 22,922.43 1,156,027,886.57 B地块商业 632.71 58,598.82 37,076,060.46 A地块 2,555,465,800.00合计3,748,569,747.032. 次级增信次级资金50,000万元由北京实地项目实际控制人杨美玲以其所持有的汇天网络科技有限公司100%股权及40,000万元股东借款认购。汇天网络科技有限公司名下的云端产业园项目，位于通州区宋庄镇尹各庄村，总用地面积为17.47万平方米，总建筑面积为42.29万平方米；地上建筑面积29.29万平方米，地下建筑面积13万平方米。项目总投27.57亿元，已投入4.
13、36亿元，目前部分楼栋已经封顶，项目预计2013年8月拿到预售证开始预售，预计项目未来销售收入52.93亿元，销售净利润19.02亿元，净利率达36%。3. 保证担保实际控制人杨美玲、杨维旺提供个人无限连带责任担保，所担保的主债权为融资总规模12亿元。4. 项目监管1、对北京实地公司的销售状况、销售回款和资金支出状况进行监管。派驻现场监管人员，对项目公司的销售状况、销售回款和资金支出进行监管。项目公司主要银行账户增加监管人员印鉴，控制项目公司的销售回款及资金支出。监管项目公司的财务章、法人章、开户许可证、网签备案UKEY等。2、对汇天网络科技有限公司的销售状况、销售回款和资金支出进行监管。派驻
14、现场监管人员，对项目公司的销售状况、销售回款和资金支出进行监管。项目公司主要银行账户增加监管人员印鉴，控制项目公司的销售回款及资金支出。监管项目公司的财务章、法人章、开户许可证、网签备案UKEY等。5、如项目第二期信托计划无法成立，信托计划到期我司以市场价格处置汇天公司100%的股权。(五) 信托计划的退出信托计划到期时，汇天公司偿还40,000万元股东借款本金，无利息，剩余信托财产原状分配给次级受益人；实地公司偿还80,000万元信托贷款本金，及优先级总规模120,000万元所对应的融资成本，信托计划终止。本项目第一还款来源：北京one项目销售收入；第二还款来源：云端产业园项目的销售收入；第三还款来源：运河核心区项目开发销售资金。(六) 项目总结主要优势：
