北京万通地产股份有限公司董事会提示性公告

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1、股票简称 万通地产 股票代码 600246 公告编号 临 2008 030 北京万通地产股份有限公司北京万通地产股份有限公司 董事会提示性公告董事会提示性公告 2007 年 12 月 21 日 本公司控股股东北京万通星河实业有限公司 现持有我公 司 259 359 675 股限售流通股 占我公司总股本 51 16 以下简称万通星河 的股 东北京万通实业股份有限公司 以下简称万通实业 该公司持有万通星河 100 股 份 在中国证券报和上海证券报披露了 北京万通地产股份有限公司收购报告书摘 要 万通实业拟对万通星河吸收合并 吸收合并完成后 万通星河的全部资产 负 债由万通实业承继 万通星河注销 因

2、万通实业对万通星河拟实施的吸收合并而触 发了要约收购 万通实业已向中国证监会呈报了豁免要约收购义务的报告 近日 本公司接到万通实业的通知 中国证监会出具了 关于核准北京万通实 业股份有限公司公告北京万通地产股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务 的批复 证监许可 2008 747 号 万通实业依据相关法律 法规及上市规则的规定 现披露 北京万通地产股份有限公司收购报告书 本次吸收合并完成后 万通实业将直接持有本公司 51 16 股份 为本公司控股 股东 本公司实际控制人仍为冯仑先生 未发生变化 特此公告 北京万通地产股份有限公司 董事会 2008 年 6 月 4 日 2 附件 北京万通地产

3、股份有限公司 收购报告书 北京万通地产股份有限公司 收购报告书 上市公司名称 北京万通地产股份有限公司 上市公司名称 北京万通地产股份有限公司 股票上市地点 上海证券交易所 股 票 简 称 万通地产 股 票 代 码 600246 收 购 人名称 北京万通实业股份有限公司 收 购 人名称 北京万通实业股份有限公司 收 购 人住所 中国北京怀柔区民营经济开发区内 通 讯 地 址 北京市西城区阜外大街 2 号万通新世界广场 B1612 室 邮 政 编 码 100037 联 系 人 张 锐 联 系 电 话 010 68578612 收购报告书签署日期 2008 年 6 月 4 日 收购报告书签署日期

4、2008 年 6 月 4 日 3 重要声明 重要声明 1 本收购报告书依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告 书 及其他相关的法律 法规和部门规章的有关规定编写 2 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 上市公司股东持 股变动信息披露管理办法 的规定 本收购报告书已经全面披露了北京万通实 业股份有限公司所控制的北京万通地产股份有限公司的股份 3 截止本收购报告书签署之日 除本收购报告书披露的持股信息外 北京万通实 业股份有限公司没有通过任何其他方式控制北京万通地产股份有限公司的股 份 4 北京万通实

5、业股份有限公司签署本收购报告书已获得必要的授权和批准 其履 行亦不违反各自章程或内部规则中的任何条款 或与之相冲突 5 本次收购已触发要约收购义务 收购人需要得到中国证券监督管理委员会豁免 其要约收购义务 并对本收购报告书审核无异议后方可实施 6 本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的 除北京万通实业股份有限 公司及所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外 没有委托或者授权任何 其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书作出任何解释 或者说明 7 本收购报告书中援引会计师出具的专业报告或意见的内容 已获得其书面同 意 4 第一节第一节 释义释义 在本收购报告书中 除另有说明外

6、 下列词语具有如下特定意义 收购人 吸收方 万 通实业 指北京万通实业股份有限公司 其住所为北京市怀柔区民营经 济开发区内 邮编 100140 法定代表人为冯仑 转让人 万通星河 被吸收方 指北京万通星河实业有限公司 其住所为北京市怀柔区庙城镇 龙山新新家园会所石楼 201 室 邮编 100140 法定代表人为 杨建新 上市公司 万通地 产 指北京万通地产股份有限公司 其住所为北京市海淀区万柳万 泉新新家园 14 号楼 A 区 4 层 邮编 100089 法定代表人为 冯仑 本次收购 本次吸收 合并 指万通实业根据 2007 年 12 月 18 日与万通星河签署的 吸收 合并协议 约定的条款

7、万通实业吸收合并万通星河 并承担 万通星河所有的债权债务 并注销万通星河的行为 标的股份 指万通星河持有的 万通地产拟通过本次吸收合并万通星河以 后而持有的万通地产 25935 9675 万股股份 证监会 指中国证券监督管理委员会 元 指人民币元 第二节第二节 收购人介绍收购人介绍 一 收购人基本情况说明一 收购人基本情况说明 收购人基本情况 公司名称 北京万通实业股份有限公司 法定代表人 冯仑 注册地址 北京怀柔区民营经济开发区内 注册资本 人民币 1433775000 元 注册号码 110000005015454 企业类型 股份有限公司 5 经营范围 房地产开发 投资管理 投资咨询 技术开

8、发 技术咨询 技术转让 技术培训 技术服务 仓 储服务 信息咨询 承办组织展览 展销 设备 租赁 购销机械电器设备 汽车除外 金属材料 建筑材料 装饰材料 工艺美术品 百货 建筑 装饰 装修 制冷设备安装 住宿 餐饮 健身 服务 零售图书 报纸 期刊 电子出版物 零 售音像制品 未经专项审批的项目除外 经营期限 自 1997 年 3 月 6 日至 2096 年 3 月 5 日 税务登记证号码 京税字 110227102595164 号 股东名称 天津泰达集团有限公司 洋浦耐基特实业有限公 司 海南万通御风投资有限公司等 通讯方式 地 址 北京市西城区阜外大街 2 号万通新世 界广场 B1612

9、 室 联 系 人 张 锐 联系电话 010 68578612 传 真 010 68578612 邮政编码 100037 二 收购人相关的产权及控制关系二 收购人相关的产权及控制关系 一 一 收购人历史沿革收购人历史沿革 1 股本变更过程 万通实业是根据中国法律于 1993 年 6 月在北京注册成立的股份有限公司 成立时注册资本 80 000 万元 2004 年 4 月 收购人通过增资引进战略投资者天津泰达集团有限公司 注 册资本从 80 000 万元增加到 121 880 万元 2007 年 5 月 收购人通过增资 注册资本从 121 880 万元增加到 143 377 5 6 万元 截至到本

10、收购报告书披露日 万通实业的注册资本为 143 377 5 万元 2 名称变更过程 收购人于 1993 年注册成立时的名称为 北京万通实业股份有限公司 2003 年 12 月 名称变更为 北京万通地产股份有限公司 2007 年 3 月 名称变更为 北京万通实业股份有限公司 3 企业资质变更过程 收购人于 2005 年 10 月份获得房地产开发企业一级资质 目前 收购人已不具备房地产开发企业一级资质 二 二 收购人的产权及控制关系收购人的产权及控制关系 截至到本收购报告书签署之日 收购人万通实业的产权及其控制关系结构图如 下 说明 北京协同伟业信息咨询公司 北京轻工广告公司为冯仑先生的一致行动人

11、 在股东大 会表决时 表决权授予冯仑先生 100 100 74 561 25 439 80 100 100 31 05 25 55 4 13 2 57 2 62 20 27 13 81 冯仑 洋浦耐基特实业有限公司 海南万通御风投 资有限公司 其他股东 北京万通实业股份有限公司 北京轻工广告公司 北京协同伟业信息咨 询中心 北京博远汇明贸 易有限公司 其他 206 个股东 天津经济技术开 发区管理委员会 天津泰达投资控 股有限公司 天津泰达集团 有限公司 7 三 收购人的主要股东介绍 三 收购人的主要股东介绍 1 天津泰达集团有限公司 性质为国有独资公司 持有收购人 25 55 的股份 法定代

12、表人为孟群 注册资本为 20 亿元 主要经营范围为工业 商业 房 地产业的投资 房产开发与销售 经营与管理及科技开发咨询业务 化学 纤维及其原料 包装物的制造和销售 自营和代理各类商品及技术的进出 口业务 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 以上范围内 国家有专项规定的按规定办理 天津泰达投资控股有限公司持有天津泰达 集团有限公司 100 的股权 2 天津泰达投资控股有限公司 性质为国有独资公司 持有天津泰达集团有 限公司 100 的股权 法定代表人为刘惠文 注册资本为 60 亿元 主要经 营范围为以自有资金对工业 农业 基础设施开发建设 金融 保险 证 券业 房地产业 交通运输业

13、电力 燃气 蒸汽及水的生产和供应业 建筑业 仓储业 邮电通讯业 旅游业 餐饮业 旅馆业 娱乐服务业 广告 烟酒生产制造 租赁服务业 食品加工及制造 教育 文化艺术业 广播电影电视业的投资 高新技术开发 咨询 服务 转让 各类商品 物资供销 企业资产经营管理 纺织品 化学纤维 电子通讯设备 文教 体育用品加工制造 组织所属企业开展进出口贸易 以上范围内国家有专 项规定的按规定办理 天津经济技术开发区管理委员会持有天津泰达投资 控股有限公司 100 的股权 3 洋浦耐基特实业有限公司 性质为有限责任公司 注册资本为 1 000 万元 法定代表人冯仑 主要经营范围为房地产开发经营 高科技产品开发 咨

14、 询服务 国内商业 特许除外 物资供销 农副产品生产加工 洋浦耐基 特实业有限公司的股权结构为冯仑持股 100 4 海南万通御风投资有限公司 海南万通御风投资有限公司性质为有限责任 公司 注册资本为 2 亿元 法定代表人冯仑 主要经营范围为对房地产 城市及基础设施建设 高新科技 金融 商业 旅游业 工业 农业 文 化业 交通运输业 医疗卫生业 教育业 进出口项目的投资及相关咨询 8 海南万通御风投资有限公司的股权结构为洋浦耐基特实业有限 100 5 博远汇明贸易有限公司 北京博远汇明贸易有限公司性质为有限责任公司 注册资本 500 万元人民币 法定代表人高宏 经营范围销售针纺织品 工 艺美术品

15、 机电设备及用品 包装材料 汽车配件 计算机软硬件及外围 设备 木材 建筑材料 信息咨询 不含中介服务 北京博远汇明贸易有 限公司的股权结构为冯仑持有 80 许立持有 20 四 收购人控股或控制的企业 四 收购人控股或控制的企业 万通实业控股或控制的主要下属企业包括北京万通广场房地产有限公司 北京 万通鼎安国际物业管理顾问有限公司 北京万通星河实业有限公司 北京万通新世 界商城有限责任公司 北京万泉花园物业开发有限公司 北京万通新概念集成住宅 咨询服务有限公司 北京通业商行有限责任公司 万通地产控股或控制的主要下属 企业的基本情况详见下表 公司名称 持股比例 法定代表人注册资本 主要经营范围

16、北京万通星河实业有限公 司 100 冯仑 200 000 000 元 投资 北京万通新世界商城有限 责任公司 90 隋中国 50 000 000 元 零售 北京万泉花园物业开发有 限公司 86 许立 49 791 630 元 房地产开发 北京万通广场房地产有限 公司 70 许立 24 000 000 美元 房地产开发 北京万通新概念集成住宅 咨询服务有限公司 70 冯仑 20 000 000 元 定制服务 北京通业商行有限责任公 司 99 许立 10 000 000 元 贸易 北京万通鼎安国际物业管 理顾问有限公司 75 姚鹏 1 000 000 元 物业管理 9 五 收购人的实际控制人冯仑先生情况简介 五 收购人的实际控制人冯仑先生情况简介 冯仑先生直接控制和通过一致行动人控制万通实业的股份比例占万通实业股本 总额的 43 4 是万通实业实际控制人 亦是万通地产的实际控制人 冯仑 1959 年出生于陕西西安 先后获得经济学学士 法学硕士和法学博士学 位 1984 年至 1990 年期间先后于中央党校 中央宣传部 国家体改委任职 现任 北京万通地产股份有限公司董事长 全国工商联住宅产业