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1、我国证券公司内部控制合理性分析【摘要】内部控制是衡量公司现代管理的重要标志本文从解析内控体系合理性内涵入手分析了我国证券公司在内部控制体系合理性方面存在的问题并针对问题根源提出一系列建设性建议以使我国证券公司完善内部控制体系提高内部控制效果【关键词】内部控制；证券公司；内控体系；合理性一、内控体系合理性内涵解析内部控制的合理性包括三层含义一是内部控制体系的完整性；二是内部控制设计和执行时的适用性；三是内部控制设计和执行时的经济性完整性是前提条件要求证券公司在各个级别的风险控制上不能存在盲点这也是内控系统健全的前提条件如果内部控制不具有完整性则不存在适用性与经济性从而更无从谈起内部控制的合理性同
2、样若只追求完整的各种内部控制措施、方法等而忽略设计和执行中的适用性和经济性其结果只能是完全背离实施内部控制的初衷甚至会给证券公司的正常经营造成负面影响合理性也同样成了无稽之谈在评价内部控制的合理性时适用性是首要的它是指企业所建立的内部控制制度适应企业的特点和要求各行业及企业由于其组织规模、经济技术条件、人员素质等所存在的差异就需要相应地制定出不同特点的内部控制照搬其他企业的做法是行不通的就证券公司而言每家证券公司经营的业务重点是不同的从而风险控制的重点也相应不同因此针对不同类型的券商评价其内部控制的适用性要注意以下内容控制点的设置是否合理；控制职能是否划分清楚；人员间的分工和牵制是否恰当内部控
3、制的最终目的是提高企业的经济效益减少低效和投资浪费因而制定内部控制要以成本效益原则为指导一方面内部控制的设计和运行应有重点对企业经济活动有重要影响的部门和环节应实施强有力的控制；另一方面要在实行内部控制所花费的成本和由此产生的经济效益之间保持适当的比例不同的证券公司业务的重点存在差别因此在建立内控体系时要根据本公司的具体情况识别风险点并相应安排好控制点做到在总体指导原则下的分别控制实现灵活性与原则性的统一二、我国证券公司内控体系合理性存在的问题我国证券公司内控体系合理性存在的问题主要为第一控制环境不理想主要表现在证券公司内部不相容职务人员相互串通作弊相关内控失效、公司治理结构不健全管理者思想认
4、识不足缺乏风险意识第二投资银行业务、经纪业务控制松散资产管理业务缺乏对于自营业务的有效监控和压力测试自营风险的防范措施不到位第三资金管理控制不严第四会计系统控制不完善第五内部审计控制薄弱三、出现问题的根源剖析（一）“双重身份”掩盖下的政府行政干预政府在经济生活中有双重身份即管理者和股东这种身份有利于政府参与到证券公司的微观经济活动中除了以管理者的身份干预证券公司的微观活动外政府特别是地方政府作为大部分证券公司的控股股东对其造成的影响使我国证券公司治理机制中极具“中国特色”并已成为完善我国证券公司治理的主要障碍一些地方政府以大股东身份直接任免证券公司的高管人员使公司高管人员的约束激励机制扭曲证券
5、公司出现“泛行政化”趋势（二）证券公司缺乏“自生能力”金融市场由于具有信息不对称、激励不相容和责任不对等的先天特性防范“道德风险”必然要求严格的监管而根据我国现阶段各种情况社会稳定与金融风险成为管理层着重考虑的问题由于改革的动力不足、步伐严重滞后形成了我国资本市场发展中的过度行政化对于证券公司主要表现在对其融资渠道和业务范围的限制出于防范金融风险的目的我国资本市场不允许进行信用交易金融衍生产品不存在缺乏“对冲机制”减少了证券公司防范风险的渠道在种种限制下证券公司无法形成“自生能力”违规经营成为证券公司的一种生存选择（三）市场约束弱化我国资本市场过度行政化影响了市场的发育程度弱化了市场力量对证券
6、公司形成的约束经理由政府部门指定；产品市场的竞争在层层“保护”下进行；基本不存在市场化的控制权的争夺；相当一部分资产评估事务所、会计师事务所和审计师事务所等社会中介组织在自身公司制度上存在问题在执业过程中做假活动较为突出依靠这些力量约束证券公司行为无异于缘木求鱼（四）证券公司内部权力制衡机制缺失权力制衡的治理机制形成内部风险控制的基础我国证券公司风险责任承担主体不明确无人关心内控而大家关心的是不控制风险下的短期利益我国券商监事会虽然也存在于公司的管理架构中但基本上发挥的作用有限而董事会与经理层也不能形成有效的制约机制内部权力制衡机制的缺失成为券商违规事件层出不穷的动因之一（五）我国证券公司决策
7、制度存在缺陷决策制度的缺陷主要表现为决策失误追究制度缺位导致了决策的随意性；董事会和公司高级管理层框架内的决策委员会均缺位加之独立董事还没有完全发挥作用使得公司的长远发展目标模糊、公司缺乏专业选择最优决策路径的能力增加了决策失误的可能性；中国证券公司的决策过程不够科学和民主公司各级管理层一把手专断现象均十分突出；中国证券公司对决策效果的反馈和监控较弱这是决策者推卸责任的需要也是决策程序缺乏系统性的象征（六）内部控制建设不合理我国证券公司起步较晚内部控制体系建设起步更晚实践中许多证券公司认为建设内部控制机制是用条条框框束缚自己的手脚不利于创新发展在行动中仍然重外延扩张轻内涵发展；重业务拓展轻风险
8、防范；重部门短期经济利益轻公司长远发展目标；重被动地迎合外部监管法规及制度的要求轻企业内部控制制度的系统建设这样的内部控制建设必然存在很大的不合理性因而难以谈及其适用性造成内控失效也就不言而喻了（七）券商风险管理文化缺失风险意识淡薄目前绝大多数券商重业务轻管理在内部管理和内控建设中存在各种模糊认识风险意识淡薄券商并不关心内部控制标准对公司能够带来的利益往往认为所谓“擦边球”能帮助公司获得期望的利益没有考虑到由于内部控制失效对公司造成的损害可能致命券商的短视行为更多考虑的是目前的成本与效益而缺乏持续发展的长远眼光（八）违规处罚的标准偏离券商内部对违规行为的处罚往往以“是否造成损失”作为评判标准“
9、一好遮百丑”当违规没有造成经济损失甚至产生经济效益时往往对存在的违规行为既往不咎因此发现的问题几乎得不到有效整改这在很大程度上造成内部控制难以有效地实施下去即使实施了也难以达到预期的效果四、完善我国证券公司内控体系合理性的几点建议（一）优化控制环境确定公司风险战略定位从而确定内部控制的重点；完善证券公司治理结构加快我国证券公司上市融资步伐实施股权多元化增加董事会中股东的占有比例同时要加强独立董事的公正性；培育风险管理文化防范道德风险的发生证券公司作为高风险行业要建立有效的风险控制制度应该从组织文化的建设上下功夫加强员工素质的风险控制防范道德风险的发生；建立有效的决策制度保证决策的科学性和决策程
10、序的完备性对于重大的投资活动应该采取集体决策和科学决策制度并要提高决策的透明度和专业化水平且建立灵活、迅速、简明的分层决策机制在最快的时间作出合乎公司利益的决定为公司带来最大的收益（二）强化业务控制面对不断出现的国债回购问题应该健全国债回购的质押制度由交易所和登记公司确定回购业务及质押物品种投资者进行国债回购必须将相应的国债申报质押并从法律上进一步明确违约交收时登记结算公司有权将相应的国债现券变卖清偿以控制回购交易的结算风险证券公司应该设立完善的政策法律研究与信息搜集体系跟踪政策法律的最新动态要根据国家对于整个经济的发展要求与重点做好充分的调查研究及时调整公司在投资银行上的战略部署做到顺势而为
11、在开展自营业务时要明确三大原则一是合法经营原则；二是资金安全原则；三是采取投资组合策略进行投资针对目前自营违规的现象建议证券公司做好以下几项工作一是将公司自营资金与委托理财资金严格分离二是做好自营业务的风险压力测试建立风险保证金机制三是提取自营证券跌价准备四是建立健全监督机制加强对自营业务内部审计工作对于委托理财风险的防范券商要做到一是向客户明确说明委托资产的投资风险二是增加证券公司自身实力规范经营三是加强自律健全财务与信息披露制度体系四是建立防火墙在账户管理上受托人要保证受托投资资产和其自有资产及不同委托人的资产相互独立；在公司的组织结构上受托人应该在自营业务、经纪业务与受托投资管理业务之间
12、设立防火墙；在人员、财务和账户管理上严格分开（三）重视资金管理控制要解决目前我国证券公司非法融资的困境最主要的一点就是增加券商的融资渠道这也是我国证券公司发展的方向之一国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见的第三条明确提出“拓宽证券公司融资渠道继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金完善证券公司质押贷款及进入银行间同业市场管理办法制定证券公司收购兼并和证券承销业务贷款的审核标准在健全风险控制机制的前提下为证券公司使用贷款融通资金创造有利条件”（四）完善会计系统控制会计系统控制分为会计核算控制和财务管理控制主要内容包括一是以会计法、会计准则、财务通则、会计基础工作
13、规范、证券公司会计制度和财务制度制定公司会计制度、财务制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册作为公司财务管理和会计核算的依据二是计划财务内控体系以会计核算组织体系为基本依托以各会计岗位为基本风险控制点三是各级会计人员行政隶属于所在级次的核算单位受上级计划财务部门的业务领导主要会计人员的任免、调动需上一级会计部门的同意会计人员工作岗位应当有计划、有步骤地轮换四是制定完善的会计档案保管和财务交接制度会计档案管理工作由专人负责五是在强化会计核算的同时建立预算管理体系强化会计的事前控制六是自有资金与客户资金实行分户管理七是各级单位固定资产的购置、更新、转移和报废首先要在年度经营计划中列出计划购置前有
14、书面申请报告报上一级主管部门审查经公司批准由公司计划财务部下达公司批复后方可办理有关购买手续（五）加强内部审计控制证券公司首先要做的就是加强内部审计部门的独立性内部审计部门应对董事会负责并受监事会的指导并应同时向经理人员和监事会报告证券公司内部控制的建设与执行情况其次内部审计人员要与公司所聘的外部审计事务所多交流就公司审计范围不全的差异进行沟通及时为公司的发展提出自己的忠告意见除此之外由于我国证券交易所从设立开始就采用了国际最先进的电子交易系统相应的证券公司的电子交易行情与设备也达到了国际先进水平在软件、设备的更新方面也能够达到及时有效我国证券公司在电子信息系统控制方面硬件设备已经相当完善在出
15、现问题的券商中由于数据库操作、电脑系统、病毒袭击等技术原因造成重大损失的并没有因此主要加强的就是软件方面的控制要对证券公司掌管电脑操作的人员进行有效的监控加强他们的职业操守防范道德风险的发生同时保证各个营业部交易信息的及时传送、做好公司数据的保存与备份、认真做好计算机病毒的防范工作、保证本公司各项数据严格保密不对外泄露【参考文献】1财政部办公厅.企业内部控制评价指引.2008.6.2胡展云.安永专家剖析八大风险案例J.国际融资2005.2.3黄运成李畅.我国证券公司治理缺陷的根源及其出路N.证券市场导报2004.10.4林楠.中国证券公司的决策制度缺陷及创新研究J.中国财经信息资料2004.12.5关于加强证券公司营业部内部控制若干措施的意见.中国证监会2003.12.6张国康黄金曦罗彬.内部控制制度M.立信会计出版社2003.7陈共炎.内部控制与证券公司治理N.证券市场导报2004.10.8朱荣恩.内部控制评价M.中国时代经济出版社2002.9.
