《《精编》并购重组理解与应用》由会员分享，可在线阅读，更多相关《《精编》并购重组理解与应用（56页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、1 并购重组 理解与应用 2 课前秀 MichaelLewis 从1987年的 Liar sPoke 到2008年的 TheEnd 对TheGameOver的20年等待 几乎让MichaelLewis绝望 华尔街的持续繁荣和高涨 对Lewis构成持久的无情嘲笑 直至2007年 TheEndComing 一个真实的故事 美国一个很小很小的对冲基金 只有5000万美金 三个人 其中一个合伙人早年在律所当助理时 曾经接触过最早的次贷法律合同 而后就稀里糊涂地成为了一个研究次贷债券的分析师 他一直质疑次贷债券 最终离开了投行 创办对冲基金 做空次贷产品 他们深入研究次贷产品 得出的结论令人惊讶和恐怖
2、华尔街精英们全都错了 次贷势必酿成巨大灾难 于是 他们坚持做空次贷债券和大量持有次贷产品的各大金融机构 然而 次贷市场持续兴旺 华尔街精英们兴高采烈 源源不断地制造和买入次贷产品 大赚其钱 而他们三人 就象是白痴一样 一直赔钱 显然是华尔街那些精英们错了 他们三人是坚持正确而继续做空 还是转而从众 空翻多呢 三人痛苦万分 怀疑 动摇 困惑 迷茫 一次次的动摇之后 最终还是坚信自己的判断 继续做空次贷产品以及大量持有次贷产品的所有金融机构 包括做空大名鼎鼎的雷曼 花旗 大摩 高盛 2007年 次贷危机终于暴发 市场崩溃 他们三个人的对冲基金挣了无数无数的钱 此时此刻 他们三个人的感觉 宛如灵魂出
3、窍 MyPoint 对与错 聪明与愚蠢 主流与边缘 迷信与清醒 坚持与放弃 从众与独立 3 课前秀 Starbucks于1992年在NASDAQ上市 承销商为Alex BrownandSonsInc 上市之后 星巴克进入高速成长期 高峰时新开店5家 天 股价步入长期上升通道 高峰时翻了65倍 Starbucks的IPO 为什么拒绝了大摩高盛等华尔街大牌投行 而选择了没有太大知名度的马里兰州一家小投行 背景是这样 RoastingCoffeeBeansStarbucksconsideredtheroastingofitscoffeebeanstobeanartform Eachbatchwasr
4、oastedinapowerfulgasovenfor12to15minutes Highlytrainedandexperiencedroastingpersonnelmonitoredtheprocess usingbothsmellandhearing tojudgewhenthebeanswereperfectlydone coffeebeansmakeapoppingsoundwhenready Starbucks standardsweresoexactingthatroasterstestedthecolorofthebeansinablood cellanalyzeranddi
5、scardedtheentirebatchifthereadingwasn tontarget Onadailybasis whenhewasn ttravelinginsearchofcoffeesupplies DaveOlsencheckedcoffeesamplesfromtheroastingprocess sniffingthearomas tastingsamplecups andrecordinghisobservationsinalogbook技工 炉火 时控 闻味 听声 观色 敛神 尝味 日志 精密监测 一丝不苟 StarbucksExperience 5Principle
6、sforTurningOrdinaryintoExtraordinary OneoftheFive EverythingMatters1998年早春 我坐在Seattledowntown小街的星巴克原始店 喝着一杯热气腾腾的BlackCoffe 漫不经心地翻看着一本关于星巴克的书 书中的一段叙述 让我关于职业精神和职业成长的思考 久久挥之不去 请你思考 1 你该养成什么样的职业精神 2 你靠什么搞定属于你的客户 4 课前秀 发出短信 最近这二年有什么并购案例很能说明本月讲座 并购重组与企业成长 的主题 你能否给我一些提示 王丰回短信 先生好 央企的并购案很多 但现在看实际效果不好 产业方面并购
7、值得一提的可能就是潍柴和先声药业 这几年通过并购成长很快 非产业方面并购估计就是复星和新希望 现在确实要对并购提出正本清源的观点 否则都是资本市场利益驱动 将来后患无穷 最近我和大林接触几个客户 看到券商的并购方案都是这样 所以我们最近提了一个 以战略为牵引 以核心能力为基础 巧用行业景气周期和资本市场周期 的并购观 总体说来反面案例居多 这正是要提出新的思考的时机 相信先生会提出新的观点 一位和君商学院的学生 北大研二在读 回短信 先生 粗略想了想 有以下几个 潍柴动力收购湘火炬打造重卡产业链 中联重科以收购进入细分市场做工程机械行业的投资控股 分众收购框架 聚众完成楼宇垄断 后收购凯威进手
8、机广告 收购好耶进网络广告 做生活圈媒体 中铝整合电解铝行业 国外 印度米塔尔收购法国阿赛洛打造最大钢铁规模效应 英博收购美国AB 全球最大区域互补 同时取道青啤哈啤进中国 MyPoint 假如你接到我的这个短信 你会怎样回复 你能回复什么 5 目录 上篇 理解一 并购重组的基础知识 分类和概念体系二 产业史回顾 美国的摩根时代和五次并购浪潮及其启示三 中国经济的前世今生 计划经济的坚硬遗产 市场经济的商业乱世中篇 应用四 并购重组 法无定法的应用五 几个应用专题研究下篇 道行六 并购重组 魂何在 6 一 并购重组的基础知识 分类和概念体系 分类一 横向并购纵向并购混合并购分类二 扩张性并购重
9、组 导致企业规模增大 收缩性并购重组 导致企业规模缩小 公司控制权争夺 企业规模不变 分类三 投资性并购重组 比如KKR 凯雷 复星 明天 华润产业性并购重组 比如GE 中国外运 COSCO 中粮分类四 投资银行并购业务的二大类型1 中介型并购2 自营型并购 7 一 并购重组的基础知识 分类 概念体系和法律架构 并购重组的概念体系合并 新设合并和吸收合并收购 敌意收购和善意收购杠杆收购要约收购管理层收购私有化委托书收购 争夺投票权 换股债转股股转债反收购 焦土战术 毒丸计划 白马骑士 冠珠售让 帕克曼防御 狙击 绿邮勒索 GreenMail 8 一 并购重组的基础知识 分类 概念体系和法规架构
10、 分拆剥离合资资产置换交叉持股链式控股员工持股ESOP经理期权ESO股份回购破产重整 并购重组的招式 如此而已 9 一 并购重组的基础知识 分类 概念体系和法律架构 公司法 上市公司监督管理条例 征 收购管理办法 配套披露准则 外资相关法规 国资相关法规 证券法 重大资产重组管理办法 配套披露准则 财务顾问管理办法 特殊行业股权监管 基本法律 部门规章 行政法规 证券监管体系 其他法规 上市公司发行证券管理办法 配套披露准则 上市公司股份回购相关办法 破产法 上市公司并购法规体系 10 二 产业史回顾之 北美产业的摩根时代及其启示 北美产业的摩根时代 1880 1920年 背景 a 铁路 通讯
11、及动力发展 为统一大市场和大产业的形成准备了条件b 产业结构的格局 低水平低起点重复建设 厂商林立 恶性竞争 价格战硝烟四起 市场秩序混乱 全行业亏损 产业整体失效 行业内厂商生存维艰 一筹莫展 后果 产业失效 厂商大面积亏损 危及银行信贷资金安全 金融危机形势严峻 11 二 产业史回顾之 北美产业的摩根时代及其启示 金融资本家JP摩根奋起自救 驱动 主导美国产业大重组典型案例 美国钢铁业的重组与新生JP摩根收购卡内基钢铁公司 吞并785家中小型钢铁企业 成就了著名的美国钢铁公司 资产达到15亿美元 是世界上第一家资产超过10亿美元的公司 控制美国钢产量的70 整个北美的绝大部分钢铁市场供养一
12、家钢铁公司 美国钢铁 规模经济凸现 足够的盈利确保研发投入 作为行业市场的主要拥有者也愿意对产业的长远前景负责 由此领导产业升级换代和进入秩序状态 12 二 产业史回顾之 北美产业的摩根时代及其启示 洛克菲勒 推动40多家石油公司组建托拉斯 形成美孚石油杜兰特 推动200多家汽车企业合并成通用汽车 与福掌汽车产业秩序这一轮产业重组浪潮几乎波及到所有的工业部门 金属原料 石油 金属加工等行业尤烈 产业过度竞争的格局被彻底改变 规模经济性得以实现 在1880年 具有每日1500 2000桶生产能力的工厂的平均成本约每加仑2 5美分 美孚通过将产量集中于少数工厂 到1885年 上面规模的炼油厂可保持
13、每日5000 6000桶的产量 它的平均成本降为每加仑1 5美分 结果 100家最大的公司总规模扩大了34倍 控制了全国的40 以上的工业资本 标准石油控制了当时美国石油工业的3 4 美国烟草公司控制了美国除雪茄外的50 90 的市场 通用汽车与福特汽车两分天下 美国钢铁占70 钢铁产量 许多传奇般的公司开始崭露头角 如杜邦公司 通用电气公司 标准石油公司 石油七姊妹的前身 美国钢铁公司 美国烟草公司等等 美国现代大工业崛起 彻底拉开跟欧洲工业的竞争力落差 13 二 产业史回顾之 北美产业的摩根时代及其启示 产业史名言 哥伦布发现了新大陆 但 是JP摩根重组了新大陆 启示 读史以明智1 产业集
14、中是大势所趋 从长期看 在这个趋势面前 厂商命运 顺昌逆亡 不选择做大的企业 风险很大 而若欲产业强国 则产业集中是必经之路 2 在此过程中 非大不足以致强 非强不足以致大 惟大且强者生存 3 企业经营 必须确立基于产业的经营思维 超越局限于产品和生意的经营理念 14 第一次并购浪潮 1880 1916 横向并购 第二次并购浪潮 1922 1929 纵向并购 第三次并购浪潮 60年代 混合并购 家族资本主义和业主主权 经理革命 经理主权内部人控制 杠杆收购机会之孕育 1 委托 代理关系异化 经理利益与股东利益磨擦2 公司官僚主义严重 管理效率低下 绩效改进空间大3 企业臃肿 急需重组且会效果显
15、著4 股市低迷 股价偏低5 持续通胀 Q比率 1 第四次并购浪潮 杠杆收购股东革命 股东主权与经理主权的新平衡 JunkBond MBO OPTION 第五次并购浪潮 20末 21初网络时代和知识经济潮流下的换代性产业革命公司治理 CEO极权 及其2002开始的修正 二 产业史回顾之 美国五次并购浪潮及公司治理的境界 15 二 产业史回顾之一 五次并购浪潮及公司治理的境界 启示 深入理解公司治理公司治理的灵魂是公司控制权的归属问题 这个归属是围绕一个中轴来展开的 即 资本家与企业家 所有者与经营者 股东与经理 之间的控制权配置 历史演进的方向是 控制权向经营专家转移 为此 公司治理既要屏蔽不良
16、股东 又要滤出不良经营者 我个人认为 公司治理的灵魂应该是优选经营者的问题公司治理不存在一个普适的模式 不同的历史阶段 不同的企业环境将产生不同特点的公司治理模式 各种公司治理模式在与其相适应的历史阶段或企业环境中都可能是有效率的 或者说都是符合其逻辑的公司治理与企业的行为选择和经营绩效高度相关公司治理的演变是受产业变迁和资本市场特点制约的 16 二 产业史回顾之一 五次并购浪潮及公司治理的境界 公司治理的境界 在资本家和企业家的二极之间 公司控制权的配置遵循着 过犹不及 物极必反 的法则 公司控制权向任何一极过度配置 都将令公司治理走向经济效率的反面 是为 过犹不及 而历史也将对这种反效率的单极配置作出不断修正 甚至于会矫枉过正走向另一个极端 是为 物极必反 在这个两极之间 我们不可能找到一个恒定的 恰倒好处的平衡点 从这个意义上说 公司治理是一种艺术 一种中庸和平衡的艺术 能够彻悟中庸哲学的企业家才有可能在公司治理中从容不迫 玩如游刃 结论与选择 市场力量制衡下的企业家主权 产品市场和要素市场 资本市场 经理市场 劳动力市场 17 三 中国经济的前世今生 计划经济的坚硬遗产 市
