《精编》股权分置改革相关知识

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1、股权分置改革相关知识 股票市场制度改革的进程 目标 全流通国有股减持 2001 06 12 2002 06 23 股权分置改革 2005 04 29 2006年底 上述三者的区别与联系国有股转持政策 2009 06 19 今 分析思路 Q1 什么是全流通 Q2 什么是非流通股 与流通股有何异同 Q3 非流通股未能上市的原因是什么 Q4 为什么要进行全流通 Q5 实现全流通的措施有哪些 Q1 全流通与非流通股 全流通 使非流通股份的流通起来 使不能在股票市场上上市交易的非流通股份获得流通权 让全部的股份都可以流通 实现两类股票的 同股同权同价 股权分置问题是导致我国A股市场上的上市公司股份被区分

2、为流通股和非流通股的主要原因 其中 非流通股主要为国有股 法人股 约占2 3 流通股即为社会公众股 流通股与非流通股的占比变化 截止2004年底 沪深两市总股本7149亿 非流通股4543亿 占64 国有股份在非流通股份中占74 2009年6月29日 沪深两市总市值20 26万亿元中 流通股市值只有9 15亿元 占45 非流通股市值达11 11万亿元 占55 2012年7月16日 沪深两市总市值为21 85万亿 流通股市值为16 79万亿 占77 非流通股市值为5 06万亿 占23 Q2 流通股与非流通股的异同点 异同点 除持股成本的巨大差异和流通权不同以外 赋于每份股份其它的权利均相同 Q3

3、 非流通股未上市流通的原因 1 国家股的代表人尚未确定 其上市转让难以操作 2 在发行股票时 部分法人股的募集条件和社会公众股有所不同 3 国家股和法人股在上市公司的总股本中所占比例高达2 3 其上市流通会对现在的二级市场形成较大的冲击 Q4 股权分置存在的问题 存在的问题 P42 1 大股东损害中小股东的利益 这种制度安排使得大股东 一般都是非流通股 不关心股价的涨跌 反正不能卖 甚至做出对自己有利但对全体股东 公司 不利的事而不必担心股价下跌 2 扭曲证券市场的真实供求关系与定价机制 3 扭曲股市资源配置的有效性 影响上市公司通过股权交易进行兼并达到资产市场化配置的目的 妨碍了中国经济改革

4、的深化 Q5 实现全流通的措施 国有股减持 2001 06 12 2002 06 23 股权分置改革 2005 04 29 2006年年底 思考 国有股减持为什么要过渡到股权分置改革呢 措施一 国有股减持 解决 一股独大 国有股权的组成 国有股和国有法人股 国有股减持 指通过证券市场将国有股份变现 从而国有资本从相关企业中退出的行为 一股独大 国有股份减持方式 主要采取存量发行 按市价转让 出让收入上交全国社会保险基金 国有股减持的后果 股价大跌 国有股减持政策回顾 2001年6月12日2245点公布 减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法 2001年10月22日1520点暂停 减持国有股筹集

5、社会保障资金管理暂行办法 2002年6月23日1563点停止 减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法 2002年6月24日 星期一 沪市 1707点涨144点 9 25 532亿深市 3478点涨297点 9 34 530亿 插图 股改前后上证综指走势图 国有股减持到股权分置改革的过渡 截止2005年 大盘长达4年的持续下跌 直接导致股市下跌近60 流通市值损失上万亿元 由国有股按市价减持而引发的全流通问题是导致股市下跌的最重要原因 在这种背景下 2005年将此前国有股按市价减持的方案 变成了支付对价补偿的股权分置改革 中国企业改革与发展研究会副会长 刘纪鹏 措施二 股权分置改革 股权分置改革

6、的逻辑思路 Q1 股权分置改革的内涵与本质是什么 Q2 股权分置改革与全流通的关系如何 Q3 股权分置改革与对价 Q4 股权分置改革的意义与遗留问题 Q1 股权分置改革内涵与本质P42 股权分置也称股权分裂 按照2005年4月29日公布的 关于上市公司股权分置改革的指导意见 它是指中国A股市场上的上市公司股份按照能否在证券交易所上市交易 被区分为流通股和非流通股 两类股票 同股不同权不同价 股权分置改革的本质 把不可流通的股份变为可流通的股份 真正实现同股同权同价 Q2 股权分置改革与全流通的关系 与全流通的关系 股权分置改革使得非流通股获得流通权 但不一定就要进入实际流通领域 即与流通权是否

7、立即执行无关 它与市场扩容没有必然联系 同时证监会规定 国有股在获得流通权后 前一 二年上市流通的比例一般不得超过5 和10 第三年后 才能获得 全流通 的权利 锁一爬二 的制度规定 上市公司股权分置改革管理办法 第27条规定 改革后公司原非流通股股份的出售 应当遵守下列规定 自改革方案实施之日起 在12月内不得上市交易或者转让 即在 锁一 期间严格限制转让行为 持有上市公司股份总数5 以上的原非流通股股东 在前项规定 锁一 期满后 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份 出售数量占该公司股份总数的比例在12月内不得超过5 在24个月内不得超过10 即 爬二 Q3 股权分置改革与对价 股改

8、是股权分置改革的简称 是指通过非流通股股东与流通股股东之间的利益协商机制 消除A股市场股份转让制度性差异的过程 是为非流通股可上市交易做出的制度安排 P42一般做法 上市公司的非流通股股东支付一定的对价给流通股东 以取得股票的流通权 对价 对价 是指非流通股股东 为了取得所持有的非流通股流通的权利而向流通股股东 支付的相应的代价 P43 一般做法 为流通股股东每10股获得多少的补偿 送股 送现 对价越高 流通股股东所获得的补偿就越多 对流通股股东越有利 以三一重工 600031 为例 2005年6月10日 三一重工 600031 成功实施股改 其股改对价方案是 每10股送3 5股和8元现金 以

9、流通股股东93 44 的高赞成票顺利通过表决 开启了我国股改的破冰首航 也被市场誉为 中国股改第一股 受其影响 当天上证综指暴涨超过8 股权分置改革进程 第一批试点 2005年4月29日 关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知 启动了股权分置改革的试点工作 首批试点公司为4家 三一重工 紫江企业 清华同方和金牛能源 第二批试点 2005年6月20日 42家公司获准进行第二批股改试点 并不再进行第三批试点 全面开花 2005年8月23日 六部委联合发布 关于上市公司股权分置改革的指导意见 2005年9月4日 上市公司股权分置改革管理办法 我国的股权分置改革进入全面铺开阶段 Q4 股权分置改革

10、的意义 完善了股票市场的真实供求关系和定价机制 有效保护了投资者 尤其是中小投资者的合法权益 理顺了市场机制 有助于市场的长期健康发展 促进证券市场制度和上市公司治理结构的完善 改进了股市配置资源的有效性 Q4 股权分置改革的遗留问题 大小非解禁 问题及其来源尽管股权分置改革解决了非流通股的流通问题 使非流通股获得了流通权 但它限制了非流通股上市流通的日期 即流通权的执行要在一定时期以后 然而 终究面临非流通股进入实际流通领域的问题 即大小非的解禁问题 因此 大小非解禁是股权分置改革的产物 大小非问题的基本含义 非 是指非流通股 小非 即小部分的非流通股 占总股本5 以内 大非 即大规模的非流

11、通股 占总股本5 以上 一般而言 大非 股东主要为国有股东 解禁 即解除禁止 它是一个时间窗口 自此后 非流通股允许上市流通 大小非解禁 就是限售股票解除禁止 允许上市流通 锁一爬二 的大小非解禁规定 上市公司股权分置改革管理办法 第27条规定 改革后公司原非流通股股份的出售 应当遵守下列规定 自改革方案实施之日起 在12月内不得上市交易或者转让 即 锁一 在此期间严格限制转让行为 持有上市公司股份总数5 以上的原非流通股股东 在前项规定 锁一 期满后 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份 出售数量占该公司股份总数的比例在12月内不得超过5 在24个月内不得超过10 即 爬二 思考问题 问

12、题1 什么时候新上市的公司不再区分流通股和非流通股 问题2 全流通 能解决 一股独大 的问题吗 股权分置改革新老划断 国有股转持政策 股权分置改革新老划断 新老划断 即划定一个时间点 对此时间点后 首次公开发行公司发行的股票不再区分流通股和非流通股 新老划断的时间点 2006 05 18新老划断第一股 中工国际 002051 于2006年6月19日在深圳中小板市场上市 全流通 无法解决 一股独大 的问题 全流通 不是解决国有股减持问题的钥匙把 全流通 作为解决国有股减持问题的出路 实际上是倒因为果了 要想实现所有上市公司的股份 全流通 必须解决国有股的流通问题 也就是要解决通过市场公开出售 减

13、持 国有股的问题 否则全流通不过是一句空话 国有股转持政策框架 Q1 国有股转持政策的基本内容Q2 国有股转持与国有股减持的区别 Q3 国有股转持的意义与评价如何 Q1 国有股转持政策基本内容 2009年6月19日 决定在境内证券市场实施国有股转持政策 即股权分置改革新老划断后 凡在境内证券市场首次公开发行并上市的 含国有股的股份有限公司 除国务院另有规定的 均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10 将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有 国有股东持股数量少于应转持股份数量的 按实际持股数量转持 相关说明 社保基金应设立专门账户用于接收转持股份 按办法转持国有股以及转持股份在社保基金各账

14、户之间转账 免征过户费 股权转让将通过行政无偿划转 对于转持股份 社保基金以发行价入账 并纳入基金总资产统一核算 社保基金转持国有股后 享有转持股份的收益权和处置权 不干预上市公司日常经营管理 Q1 国有股转持政策基本内容 实施办法 同时指出 全国社会保障基金理事会对转持股份承继原国有股东的禁售期义务 对股权分置改革新老划断 2006 05 18 至本办法颁布 2009 06 19 前 首次公开发行股票并上市的股份有限公司转由全国社保基金理事会持有的股份 在承继原国有股东禁售期基础上 再将禁售期延长三年 Q2 国有股转持与国有股减持的区别 国有股减持 是将国有非流通股直接在二级市场出售 减持现

15、金给社保基金 直接增加了股票市场的流通量 国有股转持 由现行的国家持有转为由社保基金持有 而非减持 更不是一次性减持 社保基金在获得股票的所有权后有两种选择 直接持有股票或出售股票持有现金 国有股转持的相关数据 按照实施办法 中国股权分置改革新老划断后IPO上市的公司国有股均在转持行列 2006年6月19日 中工国际 002051 成为股权分置改革新老划断后上市的第一家 新老划断第一股 从它开始 直至2009年9月16日上市的中小板股票华昌化工 002274 共涉及131家已上市公司 涉及国有股东826家 应转持股份约83 94亿股 发行市值约639 33亿元 股票发行时的市值 Q3 国有股转

16、持政策的意义 有利于缓解大小非解禁压力 稳定资本市场 社保基金对于划转持有的国有股 在承继原有禁售期的基础上 再将禁售期延长三年 相当于社保基金部分接盘减持的大非 缓解了大小非减持的压力和预期 同时也有效缓解了国有股的减持压力 有利于缓解社保支付压力 增强社保基金实力 以前国有股减持 将变现资金直接划给社保基金 现在把国有股股权直接转给社保基金 由社保基金来管理和运作 有利于拓宽社保基金的融资渠道和资金来源 Q3 国有股转持政策的评价 人民大学财政金融学院副院长赵锡军表示 国有股从 减持 到 转持 体现出政策主导下的制度创新 中国社科院金融市场研究室副主任尹中立表示 国有股从 减持 到 转持 也是社保资金筹集制度的一大创新 从更为宏观的角度看 社保基金资金实力的增强 有助于加强我国的社会保障体系建设 有利于增强消费信心 刺激消费 促进中国经济的转型 2005年5月10日 三一重工作为首个股权分置改革方案亮相 2006年6月17日 在按照每10股向流通股东支付3 5股和8元现金的对价 并且满一年后 股改第一股 三一重工的部分 大小非 股份正式获得上市流通权 真正意义上的第一例股改 大小非