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1、谈判策划书中国联想集团有限公司与日本电气股份有限公司成立合资公司之谈判BIU 队 ：卢传斌 秦宇婷 姚畯文 许思瑜 凌 晨2012/12目录一谈判主题3二谈判团队人员组成3三、谈判前期调查3四、双方利益以及优劣势分析10五、谈判内容与谈判涉及问题重点分析15六、谈判目标及目标取舍17七、谈判策略28八、资料准备37九、应急预案40一 谈判主题甲方（联想控股有限公司 下称联想）与乙方（日本电气株式会社 下称NEC）共同组建名为联想NEC控股B.V.的新合资公司。并在此基础上按照利益最大化原则讨论双方想要得到的股份，新公司经营模式以及今后利益分配。二 谈判团队人员组成首席代表： 姚畯文 财务总监：
2、 卢传斌法律顾问： 许思瑜市场总监： 凌 晨三 谈判前期调查1. 整体市场背景 PC市场是全球最为开放的市场之一，但是，全球PC老大的位置却一直被美国PC企业所霸占，其中包括戴尔、惠普。因此，如果联想集团想要在全球PC领域占有一席之地和更好的发展就一定要争取到全球前三名的霸主位置，而目前联想的全球市场排名仅占据第四名的席位，也就是说如果想达到反超，就必须要占有更多绝对的全球市场份额。全球PC龙头的位置曾出现过数次易主，惠普、戴尔、宏碁、联想在全球市场攻城略地。不过，在日本市场，四大巨头企业也遭遇了例外。由于日本是一个有着特殊市场环境的国家，特别是在电子产品的市场中，尤其是PC市场一直处于比较封
3、闭的状态，外来企业难以进入和发展，由NEC、东芝、富士通、索尼等本土品牌长期占据着绝大多数的市场份额。其中，NEC更是多年排名日本市场第一。2010年，该公司PC业务量创造了大约2500亿日元营收，约合200亿元人民币，占据了日本本土12%的市场份额。此次联想之所以想要与NEC成立合资公司，主要是想通过NEC独特的市场背景进入到这个有着严密壁垒的市场中，这一做法会比较容易被日本政府和市场接受而不被排斥，通过规模经济整合研发、生产、原材料采购方面的优势，从而追赶惠普之类的竞争对手。就联想方面而言，如果单从出货量计算，联想是全球第四大个人电脑厂商。据Gartner估算，联想去年出货量为3396万台
4、。大摩发表研究报告表示，联想收购NEC PC业务的控制性股权，可令其电脑出货量提升6%-8%，销售增长10%-12%，也可缩小在市场占有率方面与全球PC市场排名第二、第三的戴尔和宏碁的差距。同样，就NEC方面而言，伴随着中国改革开发成果的扩大和中国在国际社会地位的提升，NEC也一直把中国作为全球最重要的市场，不断加大在中国的投资规模，目前中国已经成为NEC在海外的生产、采购和研发的主要基地之一。2. 甲方企业背景联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。在过去的十几年里，联想集团一贯秉承“让用户用
5、得更好”的理念，始终致力于为中国用户提供最新最好的科技产品，推动中国信息产业的发展。在公司发展过程中，联想勇于创新，实现了许多重大技术突破，凭借这些技术领先的个人电脑产品，联想登上了中国IT业的顶峰，从1996年以来连续十一年位居国内市场销量第一，2002年第二季度，联想台式电脑销量首次进入全球前五。至2003年3月底，联想集团已连续12个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源：IDC)。到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2004年12月，联想集团宣布斥资12.5亿美元并购IBM的PC事业部，并购内容包括IBM在全球的台式和笔记本电脑领域的全部业务。通过并购，联想
6、获得了IBM在个人电脑领域的全部知识产权，遍布全球160多个国家的销售网络、一万名员工，以及在五年内使用“IBM”品牌的权利。在2005年5月完成对IBM个人电脑事业部的收购，这标志着新联想的诞生。新联想是一家极富创新性的国际化的科技公司，由联想及原IBM个人电脑事业部所组成。作为全球个人电脑市场的领导企业，联想从事开发、制造并销售最可靠的、安全易用的技术产品及优质专业的服务，帮助全球客户和合作伙伴取得成功。并购之后，联想的年销售额超过了120亿美元，成为继戴尔和惠普之后全球第三大PC厂商，同时成为戴尔、惠普，特别是当时排名第四的宏碁的阻击对象。2010年，在全球前五大PC厂商里，联想是增速最
7、快的PC厂商。以现有速度增长，联想将有可能挺进三甲却缺乏时机，尚需时日，但是在短时间内改善排名对联想集团至关重要。目前，联想是一家营业额近300亿美元的个人科技产品公司，客户遍布全球160多个国家，市场前景广阔；作为中国市场的龙头企业，联想在中国PC市场有近30%的市场份额，具有高度品牌优势以及绝对的社会地位，并且联想具有雄厚的政治背景，得到国家政府的保护和支持。联想集团首席财务官黄伟明解读联想Q3财报时指出，在联想第三季度的销售状况中，笔记本电脑业务在整个集团销售业务中所占比例为59%，销量年比年上升了19%，市场份额年比年上升了1.2个百分点。在第三季度中，联想的全球个人电脑销量年比年上升
8、20.6%，同期整体市场销量增幅为3.4%。集团综合销售额年比年增长22%至58亿美元，毛利年比年增长22%至6.48亿美元。季內集团毛利率为11.2%，上季毛利率为10.3%。第三季度的经营溢利为1.27亿美元(不包括重组费用200万美元)，年比年增长28%。联想季內的除税前溢利为1.21亿美元，年比年上升29%。股东应占溢利为1亿美元，较去年同期增长25%。季内，每股基本盈利为1.03美分或8港仙。在2010年12月31日，集团的净现金储备为32亿美元，资产负债率低并且拥有雄厚的经济实力。联想此前通过收购了IBM的个人电脑业务的成功，积攒了整合不同文化的成功经验，此次如果能够与NEC进行深
9、度合作，会从多个方面受益。不仅可以形成优势互补,而且也能帮助自己和NEC电脑提升全球市场份额。原因是PC产业的核心是强调规模化和降低成本，登顶全球第一意味着联想的规模化达到顶峰，从而可以更好的控制成本。另外，冲顶全球第一意味着更多的话语权，在产业链上下游的议价能力更高。3. 乙方企业背景日本电气股份有限公司（日文：日本电気株式会社，英文：NEC Corporation，Nippon Electric Company, Limited的简称）简称日本电气或日电或NEC，是一家跨国信息技术公司，总部位于日本东京港区(Minato-Ku)是日本最大的个人电脑公司。它融合了先进的信息技术和网络通信技术
10、，为商业企业、通信服务以及政府提供信息技术（IT）和网络产品，是全球IT、通信网络和半导体的领先供应商之一。向政府、行业、企业及个人提供卓越的综合解决方案，凭借其强大的研发力量，以Empowered by Innovation为口号，为世界的发展竭诚贡献。NEC公司主要从事通信网络系统和设备、计算机软硬件及服务、集成电路及电子元器件等产品的研发、生产和销售，产品种类多达15000多种。在全球市场中，NEC集团拥有150多个国家和地区开展的业务，其员工拥有15万多人，集团下属公司总数约为230家。到目前为止，NEC集团在华现有独资或合资企业（包括由NEC控股的关联企业）共有62家，员工总数达25
11、000人。2006年时期，NEC曾经在中国市场实现了40亿美元的总产值，其中大部分来自于对外出口，在中国大陆的采购额和累积投资总额也均达到30多亿美元。但对于目前的NEC来说，随着全球金融市场的冲击和动荡，大部分企业都存在着面临被吞并、重组或难以维持的危险，同样NEC的日子也越来越不好过，由于受到美国、中国内地以及中国台湾PC厂商的挤压，日本PC厂商近年来被迫不断收缩战线，NEC、富士通等厂商已经全面退回有着更大、更稳固市场支点的日本本土市场。NEC曾在1995年通过收购美国电脑制造商Packard Bell，成为全球第二大个人电脑制造商，但由于没有相匹配的网关，难以与拥有较低价格、配备标准微
12、软视窗和英特尔微处理芯片的戴尔和康柏相匹敌，NEC公司于2000年退出了美国的PC市场，2009年完全撤出了所有海外市场。2010年，该公司PC业务创造大约2500亿日元营收，约合200亿元人民币，尽管N EC排名日本市场第一，占据了日本本土市场12%的份额，但从全球范围来看，其市场份额还不到1%，完全缺乏规模优势。在日本，NEC不仅拥有比联想更大的市场份额优势，同时也能为合资公司带来更多与当地大公司和政府机构合作的机会，对合资公司来说是着实是一种“有形资产价值” 。NEC可以通过与联想合作这样的形式，不光能依托联想这棵大树，与联想一起扩大本土市场占有率，亦能借由联想的品牌知名度和全球化效应跨
13、出日本，进入到拥有更好市场前景和潜力的中国寻求发展，并且可以通过此次合作的效应达到提升NEC全球品牌知名度，双方建立合资公司后更能共享供应链，整合双方的产品开发能力，有效的控制成本从而大幅降低原料采购成本和生产成本，增强盈利能力。据研究报告显示，NEC的财务状况并不乐观，虽然去年出货量约为260万部PC，拥有日本市场12%的份额，但由于信息技术行业不景气以及更多的外国竞争者涌入日本市场，NEC公司的帐面已经相当难看，底线受到了严重冲击。金融风暴影响到NEC的财务，由于日本的IT相关资本开支复苏缓慢，导致该公司第三财季亏损额同比扩大。从NEC公司第二季度的财务报表来看，去年同期NEC有着307.
14、3亿日元亏损，而今年从NEC的报告来看与之相比虽然下降了很多，但第二季度净亏损金额仍达到61.9亿日元。在NEC公布的2010年三季报中显示，NEC去年第三季度净亏损达到265.3亿日元（约合3.23亿美元）。同期，NEC的竞争对手，日本其他电子产品厂商却有不俗表现。“与东芝、日立、富士通等竞争品牌相比，NEC公司迟迟未采取行动，将亏损的业务从其核心业务部分剔除。”由此可见一直处于亏损状态下的NEC日子并不好过，急需资金的周转和套现。2010年NEC是日本8大电机制造企业中唯一有赤字的企业，其中一个重要原因是NEC不像夏普、索尼等其他电机公司有自己的拳头产品。同时NEC因为金融危机进行了裁员,
15、这使其海外业务也受到影响。在NEC 2011财年合并报表显示，因手机业务低迷而净亏损1102亿日元，公司正积极努力改善经营状况，其中包括整个集团裁员1万人。日媒表示，NEC自有品牌PC不会退市，相关服务还想拓展全球市场。目前NEC正在研发自己的平板电脑，试图通过与联想合作，试水中国市场。此外，NEC曾是欧洲电脑公司Packard Bell的股东方，后者虽被宏碁收购，但NEC在欧洲市场拥有良好口碑。四 双方利益以及优劣势分析1. 甲方利益 将目标消费群体扩大至日本政客层，由上层带动全国消费实现自上而下消费； 联想收购NEC PC业务能令其电脑出货量提升6%8%，双合伙之后在运营上将会发生庞大的协同效应； 销售可增长10%-12% ，进一步打开日本市场，攻破贸易壁垒，从而增加联想品牌在全球及在日本市场份额，进而可缩小在市场占有率方面与全球PC市场排名第二第三的戴尔和宏碁的差距； 联想通过新B.V.公司通进行规模经济整合研发，生产原材料结构，从而追赶惠普之类的竞争对手，如果按出货量计算，
