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1、房地产私募股权投资基金成功在中国 嘉富诚国际资本有限公司董事长渤海金石投资基金合伙人郑锦桥 目录 一 房地产私募股权投资基金 PE 在中国 什么是私募股权投资基金及在我国发展状况二 魅力无限的PE架构 私募股权投资基金的结构特点及募集程序三 基金管理人 GP 与投资人 LP 博弈 两者关系对成功私募及基金未来发展的影响四 法律在保护谁的利益 私募股权投资基金成功设立的法律文件 五 PE的游戏 私募股权投资基金投资程序六 赢在其中 尽职调查对成功项目投资的影响七 小心触雷 投资协议中应注意的问题八 胜者出局 投资项目退出的路径选择 一 私募股权投资基金 PE 在中国 近期股权投资机构青睐的上市公
2、司 房地产企业在中国资本市场现状 一 私募股权投资基金 PE 在中国 什么是房地产私募股权投资基金 是一种主要投资于房地产或房地产抵押有关公司发行的股票的投资基金 按照是否直接投资于房地产可以将其划分为两类 一类是直接投资房地产公司发行的股票上 另一类是间接投资房地产业的基金 即房地产抵押基金 该基金主要是通过投资房屋抵押市场而间接投资房地产 美国西蒙 又称赛门房地产基金 SimonPropertyGroupInc 马来西亚丰隆银行 马来西亚百盛集团与洲际酒店集团的合资企业 SUK房地产基金 摩根士丹利添惠基金 MorganStanleyRealEstate 基汇资本完成第三支房地产私募基金募
3、资盛世神州房地产投资基金中海发起成立房地产私募基金 今年以来 金地 华润 复地 绿城等在内的多家地产公司已涉足 一 私募股权投资基金 PE 在中国外资房地产基金现状 一 房地产私募股权投资基金 PE 在中国 在发展中规范 一系列法律的修订和管理办法的出台 为中国发展私股权基金建立了较好的法律环境 资本市场体系建设的加快 为股权基金的投资和退出创造了更加便利的渠道 经济增长加快和国内资金充裕 为人民币股权基金的发展提供了市场需求和融资基础 目前国内企业盈利增长 治理结构不断完善 为人民币股权投资创造了市场需求和投资对象 房地产投资经验丰富的专业团队在悄然形成 一 房地产私募股权投资基金 PE 在
4、中国 钱从哪里来 1 各层次养老基金2 保险公司3 商业银行及金融控股公司4 证券公司及期货公司5 上市公司及现金充裕的非上市公司6 富有的家庭和个人 美国PE资金来源特点 渠道广泛金额较大收益率要求较低委托管理期限长 一 私募股权投资基金 PE 在中国 中国境内活跃的房地产私募股权基金的类型 有限合伙人 普通合伙人 有限合伙基金 风险控制委员会 投资决策委员会 投资管理公司 普通合伙人 投资银行部 行业与公司研究部 风险控制部 行政部 合伙人会议 二 魅力无限的PE架构 私募股权投资基金的结构优势 ABC 基金公司 投资人 1 投资人 2 投资人 3 被投资企业 1 被投资企业 2 被投资企
5、业 3 公司制 资金和管理 团队合二为一 ABC 基金公司 投资人 1 投资人 2 投资人 3 被投资企业 1 被投资企业 2 被投资企业 3 公司制 资金和管理 团队合二为一 公司设立董事会负责对基金资产的保值增值 并且由董事会设立基金管理人和托管人基金以基金公司的名义独立行使民事权利及承担民事责任基金管理人与投资人责权利不清 不利于管理能力的发挥 二 魅力无限的PE架构 私募股权投资基金的结构特点 案例 浙江 集团全资投资公司 2007年投资业绩显著 但由于责任不清 造成分配纠纷 导致管理团队集体出走 对公司发展影响较大 ABC 基金 基金管理 公司 GP 管理协议 被投资企业 1 有限合
6、伙制 被投资企业 2 被投资企业 3 ABC 基金 基金管理 公司 GP 投资人1 LP 管理协议 被投资企业 1 有限合伙制 被投资企业 2 被投资企业 3 投资人 投资人2 LP 投资人3 LP 按 合伙企业法 组建而成设立合伙人会议并由组建的投资决策委员代行投资决策基金管理人受托对基金进行管理 Team Capital有效结合GP出资至少1 对基金的债务承担无限连带责任GP可获取2 管理费及20 投资收益分成 二 魅力无限的PE架构 私募股权投资基金的结构特点 二 魅力无限的PE架构 信托架构 具体表现为以下七个方面 1 基金实现专业化管理 降低投资风险2 有利于调动各方的投资热情3 较
7、之公司更具有操作灵活性与商事保密性4 法律兼顾合伙人利益与合伙债权人利益保护之间的平衡5 不需缴纳企业所得税 税负较轻6 不必同股同权 契约为主 合伙人利益得到充分保障7 为投资者提供了便捷的退出通道 二 魅力无限的PE架构 私募股权投资基金的结构优势 二 魅力无限的PE架构 房地产私募股权投资基金的募集程序 确定投资方案 完成相关报告和文件 确定投资机构 确定投资协议 确定基金合伙人协议 确定基金和资产管理人之间的协议 确定投资决策程序和界定管理人权限 确定基金与托管银行关系 初步确定拟投资项目 推介路演 确认认缴总额及份额 验资 合伙企业成立 实施项目投资 签署保密协议 签署合伙协议 签署
8、委托协议 有意向投资者签署认购承诺书 二 魅力无限的PE架构 私募股权投资基金的募集程序 续 GP与LP关系的维护是基金运作成功的关健 国内LP的特点GP被LP信任的基础建立GP与LP沟通的平台发起LP的投资决策作用 GP与LP关系管理成功案例 KKR 门口的野蛮人 的温柔凯雷 总统俱乐部 的谛造者深创投 可靠 的国企背景 三 基金管理人 GP 与投资人 LP 博弈 相互制约 唇齿相依 强势GP与次强势GP将影响LP参与基金的热情 三 基金管理人 GP 与投资人 LP 博弈 在PE治理结构中的特别约定 合伙人大会决策程序 三 基金管理人 GP 与投资人 LP 博弈 影响GP与LP关系的因素 社
9、会积垫和声誉成功项目运作的经验出色的管理团队以及有效的管理模式严谨规范的法律文件必要的储备 GP的 4P 要求 People 投资团队 Philosophy 投资哲学 Performance 投资业绩 Process 投资程序 根据基金推介的工作要点 总结出4C工作程序 Contact 接触 联系阶段Choose 选择 选定意向阶段Continue 继续 持续服务阶段Confirm 确定 巩固阶段 注 由于客户源的不断持续 4C程序会在不同的时间段不断的持续推进 三 基金管理人 GP 与投资人 LP 博弈 展示GP魅力的重要渠道 路演的程序和安排 市场定位于中高端 管理层具有基金运作意识 拥有
10、地方政府的支持 企业在当地成功运作过两个以上的房地产开发项目 要求企业有良好的信誉 能吸引更多LP的兴趣 房地产企业所设计的产品针对于市场的中高端人群 发行基金份额时可充分挖掘业主的价值 企业管理层具有基金运作意识 是基金设立的必要条件 房地产企业拥有地方政府支持为基金设立奠定基础 企业拥有一定的资产规模及土地储备 能为投资者的基金安全提供保障 三 基金管理人 GP 与投资人 LP 博弈 开发商参与发起设立基金的条件 三 基金管理人 GP 与投资人 LP 博弈房地产投资基金管理模式 房地产开发企业 新设基金管理公司 项目公司 房地产机会投资基金 项目A 项目B 项目C 北京嘉富诚投资管理公司
11、LP有限合伙人 LP有限合伙人 LP有限合伙人 LP有限合伙人 四 法律在保护谁的利益 LP关注什么 赢利 还是风险 中国LP的普遍顾虑 谁要管理我的钱 他们要如何管理我的钱 我怎么知道我的钱是安全的 我的投资能得到多少投资回报 我能参与管理吗 东海创投的失败案例 最早设立的私募股权投资基金之一设立时GP与LP缺少磨合 LP关注点没能得到GP高度重视投资项目论证不到位 双方产生较大分歧LP终止与GP合作 基金解散 投资人法律保障是中国PE事业发展的基础 四 法律在保护谁的利益 PE的组建法律文件是治理结构完善的第一步 基金的类型及规模 投资及管理理念 投资领域 投资策略 LP对管理费用及投资收
12、益分成的认可 合伙意向书 MOU 基金合伙协议 招募说明书 法律说明书 基金与管理公司委托管理协议 基金与银行的托管协议 管理公司内部文件 四 法律在保护谁的利益 主要文件的基本架构 招募说明书 基金基本情况 基金投资策略及流程 基金拟投项目介绍 基金管理机构及团队 中介服务机构 基金募集流程 基金合伙协议 有限合伙企业的设立 出资方式 出资额及出资期限 合伙人及执行事务合伙人 合伙人会议及投资决策委员会 收益分配及亏损承担 报告及帐户 基金设立及运作费用 投资限制及退伙 四 法律在保护谁的利益 GP与LP利益的约定 变动收费模式 管理 一定比例收益分成 固定银行托管费 基金审计费 项目 费用
13、 基金注册费 其他费用 定率取费模式 管理 一定比例收益分成 固定银行托管费 基金审计费 其他费用由管理公司支付 斤斤计较的PE管理人很难做好基金的管理 四 法律在保护谁的利益 对PE治理的基本要求 基金的治理架构是在所有权和控制权分离的条件下 为调动利益相关者的积极性以提高经营绩效 而以委托合同关系为基础 在基金所有者的利益相关者之间合理配置权责利的一种制度安排 完善的合伙人会议架构完善的基金内部控制系统及程序良好的内部和外部审计系统符合国家法律及规则管理公司对小合伙人负责任提高基金的透明度以建立基金良好的公众形象 四 法律在保护谁的利益投资人对PE治理结构的要求 PE中LP具备的两个特点
14、1 资金规模大 2 追求利润但能够长期投资但目前国内LP投资是 短 散 急 钱 而非长期资金 对PE治理结构的监督和要求来自三方面 政府部门 行业自律 基金自我管理 资金安全 管理透明 收益确定是LP对基金管理的总体要求 基金的治理架构是在所有权和控制权分离的条件下 为调动利益相关者的积极性以提高经营绩效 而以委托合同关系为基础 在基金所有者的利益相关者之间合理配置权责利的一种制度安排 四 法律在保护谁的利益 PE治理架构的基本内容 完善的合伙人会议架构完善的基金内部控制系统及程序良好的内部和外部审计系统符合国家法律及规则管理公司对小合伙人负责任的态度 提高基金的透明度以建立基金良好的公众形象
15、 四 法律在保护谁的利益 结构的设置 内部审计委员会 独立委员制度的执行 至少有两名投资决策委员会成员对全体合伙负责 维护中小合伙人利益直接与监管机构及进行沟通 对内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督对招募说明书中的项目履行情况进行核实有权提议聘请外部审计师实施内审 四 法律在保护谁的利益 份额结构及外部影响 合伙出资结构的非透明管理 合伙人结构及外部影响 防止主要合伙人对基金对外投资及负债产生重大影响合伙人会议是基金最高战略决策机构投资决策委员会是对外投资最高决策机构 勿须对最终受益人及投票权掌控公开披露基金财务对合伙人定期披露 四 法律在保护谁的利益 合伙人权益及权益人权利 所有者权利
16、及反收购措施 与权益人之间的关系 合伙人大会和表决程序 所有权的保障同股非同权的讨论召集合伙人大会制定大会议程合伙人大会上提问决策权甄选决策委员获取分红反收购 管理外部权益人关系与关键权益人关系雇员被股资企业中介机构托管银行监管机构 会议通知方式通知的及时性参会的难易度信息的充分性代理程序及权利议事规则 四 法律在保护谁的利益 财务透明度 信息披露和审计 对合伙人公开披露的内容 审计程序 公开披露的适时性和合伙人取阅的渠道 审计师的声誉和涉及领域 审计的独立性 审计与非审计服务 非审计服务的界定 审计师的甑选 审计委员会的独立性 职责的明确度 开会频率和参会记录 审计委员会的职责 审计师轮换政策 内部汇报体系和内控机制 备案文件公开信息的取阅渠道披露的持续性 基金法律文档的取阅渠道 增值信息 季报 财务报表的完备性 少数权益 内部交易和关联交易的披露 合伙人之间的沟通 合伙人大会记录 与公司治理相关的信息披露 与社会 环境和道德相关的报导 四 法律在保护谁的利益 PE的会计与税务体系 有限责任和有限合伙使用于不同的会计报告模式对投资人定期报告体系统 每年度报送经CCPA验证的报告 基金
