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1、企业重组所得税政策解读 李健强 2020 5 24 李健强课件 2 2020 5 24 李健强课件 3 目录 1 企业兼并重组有哪些形式 2 企业重组一般涉及哪些税种 3 以GQ集团为例 它进行的一系列重组活动应该如何进行税务处理 4 海印集团收购省贸易中心享受了什么税收待遇 5 XX化工公司债务重组应该如何进行税务处理 2020 5 24 李健强课件 4 一 企业兼并重组有哪些形式 2020 5 24 李健强课件 5 重组概述 企业重组是国务院十大产业调整和振兴规划的重要组成部分企业并购步伐加快总局不得不在新税法实施以来单行规定空缺的情况下就个案做特殊批复尚福林 支持企业利用资本市场开展兼并
2、重组中国宁波网2009 10 0917 53 58中国证监会主席尚福林日前在证监会新一届上市公司并购重组审核委员会成立大会上表示 据统计 从2006至2009年上半年 共有123家上市公司进行了以促进产业整合 行业升级为目标的并购重组 交易金额达到8334亿元 完成并购重组后上市公司净利润 总收入和总资产平均增长了1 3倍 通过并购重组孵化出中国铝业 中国船舶 中国远洋 长江电力 海螺水泥 青岛海尔等一批具有国际竞争力的企业 东方电气 武钢股份 葛洲坝 上海汽车 攀钢钢钒等一批上市公司实现了整体上市 稿源 新华网 2020 5 24 李健强课件 6 企业兼并重组 以下简称 重组 的形式是多种多
3、样的 粤府办 号 2020 5 24 李健强课件 7 二 企业重组一般涉及哪些税种 Case082 企业重组 个人所得税 印花税 契税 土地增值税 营业税 增值税 企业所得税 1 2 3 4 5 6 7 Formoracle 城建税 教育费附加和堤围费 2020 5 24 李健强课件 9 2009年4月30日 财政部国家税务总局 印发了 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 财税 2009 59号 国家税务总局关于发布 企业重组业务企业所得税管理办法 的公告2010年第4号2010 07 26发布 2020 5 24 李健强课件 10 企业所得税所称的企业重组 企业重组 是指企业在日常
4、经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易 免税重组 特殊性税务处理 应税重组 一般性税务处理 应注意的问题 2020 5 24 李健强课件 11 企业重组的内涵与外延 内涵 企业重组 是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易 外延 包括企业法律形式改变 债务重组 股权收购 资产收购 合并 分立等 内涵 外延 十二 对企业在重组过程中涉及的需要特别处理的企业所得税事项 由国务院财政 税务主管部门另行规定 开放的概念 按所得税处理方式划分的重组分类 一分为二 应税重组 一般性税务处理 免税重组 特殊性税务处理 2020 5 24 李健强课件 13 应税重组 一般性
5、税务处理 各项重组业务 相应地确认有关资产的转让所得或损失 按公允价值转让有关旧资产 包括股权 按旧资产公允价值相当的金额购置新资产 包括投资 分解 企业重组业务是由重组当事各方之间的一系列资产转让 股份交换和资产交换业务构成 2020 5 24 李健强课件 14 免税重组 特殊性税务处理 在企业合并 股权收购 资产收购 分立等重组活动中 现金流量一般较少 对一个缺乏现金流的重组征税 通常会妨碍 延缓该重组行为的正常进行 造成资源配置的缺乏效率 另外 对企业的投资者而言 在上述重组活动中 只不过是以不同的形式继续着他们的投资 如果对其投资形式的变化要求确认转让所得征收企业所得税 会增加投资成本
6、 阻碍企业正常的投资和重组行为 在这种情况下 就需要在所得税上实行特殊处理 设计当期免税或者递延纳税 这就是 免税重组 情形 2020 5 24 李健强课件 15 所谓 免税重组 并不是对重组中涉及的资产交易所得给予永久免税的优惠政策 而只是一个递延纳税的待遇 待资产受让方将资产隐含的增值或损失最终实现时 仍要对其征税 需要说明的是 2020 5 24 李健强课件 16 57 合并方 1 经济合理原则 正常的经营需要 合理的商业目的 2 划分计量原则 区别情况正确使用公允价值和原有计税基础 历史成本 3 反避税原则 防止利用重组规避纳税 原则 被合并方 免税重组的基本原则 中性原则 改组与否待
7、遇一样 经济功能相同或类似的重组待遇一样 2020 5 24 李健强课件 17 扩展第2项原则 各项资产如果不确认转让所得 其计税基础就必须保持不变 企业所得税税前扣除办法 国税发 2000 84号 第七条纳税人的存货 固定资产 无形资产和投资等各项资产成本的确定应遵循历史成本原则 纳税人发生合并 分立和资本结构调整等改组活动 有关资产隐含的增值或损失在税收上已确认实现的 可按经评估确认后的价值确定有关资产的成本 2020 5 24 李健强课件 18 免税重组的主要条件有哪些 同时符合下列条件的 适用特殊性税务处理 除此以外按一般税务处理 权益的连续性 2020 5 24 李健强课件 19 特
8、殊处理对交易比例要求 仅仅是小量资产的转让 可以按所得税的一般规定进行处理 没有必要将其纳入企业重组的范围 为什么不考虑100 实践中 企业重组的股权收购 资产收购往往不一定涉及企业100 的资产转让 因为企业总会有一小部分资产是没有转让价值的 所以 对企业特殊重组增加一个合理又不失为严格的量化规定 有利于增强税收政策的操作性 股权收购 75 资产收购 75 借鉴欧盟 美国 日本等国的重组规定 2020 5 24 李健强课件 20 免税重组的主要处理方法 除非股权支付对应部分资产外 暂不确认资产转让的所得或损失 一般债务重组除外 确认非股权支付部分对应的资产转让所得或损失非股权支付对应的资产转
9、让所得或损失 被转让资产的公允价值 被转让资产的计税基础 非股权支付金额 被转让资产的公允价值 合并 分立中被合并 被分立公司税收待遇的结转 亏损 优惠等 2020 5 24 李健强课件 21 三 以GQ集团为例 它进行的一系列重组活动应该如何进行税务处理 2020 5 24 李健强课件 22 调整结构 转变增长方式 促进产业升级 实现可持续发展 广州汽车工业集团有限公司 下称广汽工业集团 成立于2000年 是广州市政府国有资产授权经营企业集团 得益于中国汽车产业的持续 快速发展 广汽工业集团的生产规模 综合实力 核心竞争力得到迅速提升和长足发展 今年1 7月 广汽工业集团实现产销汽车42万辆
10、 摩托车60万辆 实现销售收入910亿元 工业综合效益指数 总资产贡献率保持行业第一 已经发布的2010年中国企业500强中排名第44位 该集团以战略重组为契机 加快企业做大做强 重组方式 股份造H股整上市 组建汽车金融保险公司 与梅州华强合作零部件 收购杭维利部分股权 在香港 收购上海日野发动机部分股权 收购吉奥汽车 控股广汽长风 2020 5 24 李健强课件 24 重组分析表 2020 5 24 李健强课件 25 重组分析表 2010年1月 股东双方正式签订 股东合作协议 明确公司注册资本9000万元 由广汽部件持股45 李云辉持股55 并承接广东强华有效资产 4月 广汽强华购买了广东强
11、华的有效资产 并承接广东强华的业务及开拓新业务 5月1日完成了广东强华整体搬迁工作 原在册员工158人中143人转移到新厂 广东强华开始进入关闭程序 2020 5 24 李健强课件 26 从广汽集团的一系列重组行为看 股权收购 成为它重组的主要方式 2020 5 24 李健强课件 27 股权收购 59号文第一条 三 股权收购 是指一家企业 以下称为收购企业 购买另一家企业 以下称为被收购企业 的股权 以实现对被收购企业控制的交易 收购企业支付对价的形式包括股权支付 非股权支付或两者的组合 2020 5 24 李健强课件 28 在59号文中 支付对价的形式 及其比例十分重要 往往成为一般税务处理
12、与特殊税务处理的分水岭 2020 5 24 李健强课件 29 参照条例第12条 可以对非股权支付再细分 2020 5 24 李健强课件 30 股权收购的两种处理办法 2020 5 24 李健强课件 31 根据以上原理 广汽股权收购应如何进行税务处理 2020 5 24 李健强课件 32 广汽收购长丰汽车29 股份 根据协议 长丰集团将其持有的长丰汽车1 5亿多股 占长丰汽车总股本的29 转让给广汽集团 本次股份转让完成后 广汽集团将成为长丰汽车第一大股东 长丰集团持有的长丰汽车股份将由目前的公司总股本的50 98 减少至占公司总股本的21 98 仍为第二大股东 经长丰汽车董事会 股东会同意后
13、长丰汽车将更名为 广汽长丰汽车股份有限公司 三菱汽车持有14 59 的股份 为第三大股东 目前暂不清楚双方的交易价格 汽车专家张志勇表示 价格应该在公开市场价格的基础上由双方协商确定 长丰汽车停牌当天收盘价为11 09元 2020 5 24 李健强课件 33 对照59号文特殊重组必须具备的条件 收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75 且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85 广汽收购长丰汽车29 股份不能享受特殊处理的待遇 2020 5 24 李健强课件 34 假设长丰汽车股份有限公司向广汽集团转让股份单位 亿元 2020 5 24 李健强课件 35 长丰
14、 广汽的所得税处理 2020 5 24 李健强课件 36 由于广汽集团现有股权交易活动都不符合特殊处理的条件 为了掌握 特殊处理 的相关知识 我们假设 2020 5 24 李健强课件 37 如果A股份有限公司与B有限责任公司发生交易单位 万元 2020 5 24 李健强课件 38 A企业第一步 A企业非股权支付对应的资产转让所得或损失 被转让资产的公允价值 被转让资产的计税基础 非股权支付金额 被转让资产的公允价值 A转让的股权的公允价值100 A转让股权的计税基础86 A非股权支付金额20 A转让的股权的公允价值100 14 0 2 2 8万元 2020 5 24 李健强课件 39 第二步
15、调整计税基础 根据3个公式结果各异 根据公式 1 取得资产或股权的计税基础 原资产或投资的计税基础 其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或 损失A取得B资产的计税基础 86 2 8 83 2万元理由 赚了钱就冲减成本根据公式 2 取得资产或股权的计税基础 原资产或投资的计税基础 其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或 损失A取得B资产的计税基础 86 2 8 88 8万元 理由 企业所得税税前扣除办法 第七条纳税人的存货 固定资产 无形资产和投资等各项资产成本的确定应遵循历史成本原则 纳税人发生合并 分立和资本结构调整等改组活动 有关资产隐含的增值或损失在税收上已确认实
16、现的 可按经评估确认后的价值确定有关资产的成本 2020 5 24 李健强课件 40 根据公式 3 取得资产或股权的计税基础 原资产或投资的计税基础 或者 其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失 支付 或者收到 的补价和应支付的相关税费理由 参照有关企业会计准则A取得B资产的计税基础 86 2 8 20 108 8万元因为固定资产转移出去已经确认了所得 所以可以按照固定资产的公允价值而不是原计税基础计算我们会发现A交付B的固定资产20万元这个代价有了落脚点 换取B资产的成本才完整 2020 5 24 李健强课件 41 B企业第一步 B企业非股权支付对应的资产转让所得或损失 被转让资产的公允价值 被转让资产的计税基础 非股权支付金额 被转让资产的公允价值 120 100 120 120 20万元 2020 5 24 李健强课件 42 第二步 调整计税基础 根据3个公式结果各异 根据公式 1 取得资产或股权的计税基础 原资产或投资的计税基础 其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或 损失B取得A资产的计税基础 100 20 80万元根据公式 2 取得资产或股权的计
