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1、二零零九年十月南宁 本报告仅供收件人参考未经先锋投资集团允许 不得以任何方式复印 分发或传阅他人 中国私募股权投资及创业板上市 严格保密 陆步青中金高技术资产管理有限公司 目录 第一部分中国资本市场融资方式介绍第一章基本融资方式第二章债权融资第三章私募股权投资基金第四章各种融资方式比较第二部分中国私募股权投资基金介绍第三部分案例介绍第四部分创业板第五部分先锋投资基金 中金高技术资产管理公司介绍 基本融资方式 第一章 基本融资方式 按融资方式分为 间接融资 通过银行或其他金融中介机构进行的融资如银行贷款等直接融资 筹资人在资本市场直接面对投资人进行的融资公募融资 发行人通过对某一可以在证券交易场
2、所公开交易的融资产品 如企业债券或股票 向广大投资者 包括机构和个人投资者 公开出售进行的融资私募融资 向特定的投资者进行定向募集的融资 一般通过协议转让的方式实现交易流通按偿还要求可分为 债权融资 本金需要在一定的期限内偿还股权融资 本金不需要偿还 目前中国资本市场中债权融资的主要产品 企业债券企业债券是企业依照法定程序发行 约定在一定期限内还本付息的有价债券 企业债券代表着发债企业和投资者之间的一种债权债务关系 债券持有人是企业的债权人 债券持有人有权按期收回本息 企业债券与股票一样 属有价证券 可以自由转让 企业短期融资券2005年5月24日 中国人民银行颁布了 企业短期融资券管理办法
3、为企业开辟了新的融资渠道 中国人民银行对短期融资券的定义是 企业依照法定程序在银行间债券市场发行的 约定在一定期限内还本付息的有价证券 资产证券化产品资产证券化是指以特定的资产 如住房抵押贷款 信用卡贷款 企业应收款 租赁收入等具有稳定现金流的资产类型 为支持发行证券 即ABS AssetBackedSecurities ABS投资者获得资产池未来产生的现金流 最初拥有资产池的原始权益人通过ABS出售资产 获得现金 企业可以利用资产证券化作为有效的资产负债管理和融资手段 股权融资 第三章 股权融资 按不同的分类方法 股票分成以下这些类别 1 按股票持有者可分为国家股 法人股 个人股三种 三者在
4、权利和义务上基本相同 不同点是国家股投资资金来自国家 法人股投资资金来自企事业单位 个人股投资资金来自个人 2 按股东的权利可分为普通股 优先股及两者的混合等多种 普通股的收益完全依赖公司盈利的多少 因此风险较大 但享有优先认股 盈余分配 参与经营表决 股票自由转让等权利 优先股享有优先领取股息和优先得到清偿等优先权利 但股息是事先确定好的 不因公司盈利多少而变化 一般没有投票及表决权 而且公司有权在必要的时间收回 优先股还分为参与优先和非参与优先 积累与非积累 可转换与不可转换 可回收与不可回收等几大类 3 按发行范围可分为A股 B股H股和F股四种 A股是在我国国内发行 供国内居民和单位用人
5、民币购买的普通股票 B股是以人民币标明面值 而以外币 沪市以美元计价 深市以港元计价 为计价单位 在沪深证券交易所流通转让的外资股 H股是我国境内注册的公司在香港发行并在香港联合交易所上市的普通股票 F股是我国股份公司在海外发行上市流通的普通股票 A股市场与H股市场上市比较 各种融资方式比较 第四章 各融资工具特点及成本比较 私募股权投资基金的定义 私募股权投资广义上包括对任何一种既不能自由在公开交易所进行交易 也不能公开对外出售的代表被投资资产权益的证券的股权投资 私募股权投资公司从大型机构投资者和资金充裕的个人手中募集大量资本来组成私募基金 而私募股权投资公司的投资专家则负责管理基金和投资
6、个案 其往往也在基金中投入其个人资本 另类投资 AlternativeInvestments 已成为全球投资者投资策略的一个重要组成部分 最为市场所熟悉的另类投资是对冲基金 对冲基金在债券市场 外汇市场 股票市场 商品市场以及金融衍生品市场等金融市场上进行交易 通过在不同金融市场间进行套利操作寻求盈利 目前一种新的另类投资方式正引起国内人士的关注 这种被称为私募股权投资 privateequity 简称PE 的投资方式近年来在国外已取得很大成功 私募股权投资基金与对冲基金不同 私募股权投资基金以非公开方式募集资金 然后投资于未上市企业的股权 并通过企业上市或股权转让等方式退出盈利 私募股权投资
7、基金的发展历史 起源于古埃及的农业发展及寻找欧亚通道运用私人资本的先例 现代意义上的专业私募股权投资兴起于20世纪中后期 1958年美国国会通过 小企业投资公司法案 允许银行及其控股公司投资于合格的小企业 英文简称 20世纪七十年代末税务其他变化使美国大众和私人退休基金以及大学的捐款开始投资小额资金于私募基金 这些潜力庞大的资金成为私募股权投资的资金来源 对私募基金的形成起了非常大的推动作用 同时因20世纪80年代高收益债务融资的蓬勃发展 美国的私募股权投资再次迈进了一大步 高收益债券是低于投资级别水平并基于债权持有人协议发行的债务证券 高收益债券的频繁运用形成了额外的融资渠道 极大促进了融资
8、市场的形成 80年代以来 通过被收购的目标公司发行高收益债券来筹集部分收购融资款已成为私募基金的通行做法 欧洲的私募股权则是在80年代从一个作坊式的创业投资行业基础上发展起来的 其投资最初专注于早期的创业投资项目 在80年代达到高潮 90年代初走向了下坡路 中期逐渐恢复 并于21世纪有了进一步发展 今日 欧洲的收购市场正蓬勃发展 私募股权投资基金的特征 积极监管受资公司 指定董事 提供增值性的战略服务 财务方面的意见并监督管理层 有限的投资期限 通常时限 10 13年 3 5年募集资本 投资期限5 6年 非流通证券 受限制证券 投资决策时考虑退出策略至关重要 注重高收益 追求高度复合收益 优先
9、权低于债权的普通股或可转换债券等达到每年25 30 或更高的投资回报 激励培养管理层 高度重视发展和激励专业的管理团队来管理受资公司 包括任期或业绩相关的激励措施 如廉价股票 与任期或与公司发展业绩的期权 并提供给管理人员以与私募基金首期投资相同的条件直接投资该项目的机会 控股权除外 私募股权投资基金的组织方式 1 投资公司形式 以投资公司名义出现的私募股权投资基金运作方式投资机构 该类基金设立程序简单 投资方式灵活 国内大部分的创业投资基金均采取此种组织方式 成立投资有限公司 优点是出资方股东之间有股权关系 联系紧密 缺点是产生效益后所得税无法规避 2 产业投资基金形式 国家发改委特批的公司
10、型产业基金 在国内被称作产业投资基金 目前采取该种模式的基金家数较少 较为成熟的只有三支 分别是 渤海产业投资基金公司 中瑞合作基金 中比直接股权合资基金 其原因除了设立该种基金需要经过国家发改委批准外 还有是此类基金须明确产业投资方向且投资于该领域的比例不得低于基金资产总值的60 申批困难 募集资金难 3 信托基金形式 发起成立信托计划 各出资人把资金交给信托公司 信托公司根据出资人的指令进行投资 优点是税收很低 缺点是关系不紧密 通过信托计划形成的契约型私人股权投资基金 设立该种基金涉及发行信托凭证 需要与信托公司合作且手续较为复杂 一般为特定的 具有信托公司背景的基金发起人所使用 私募股
11、权投资基金的运营管理形式 私募股权投资基金由一个职业团队来管理并投资基金中的资金 历来使用的是有限责任合伙制投资体制 投资者经常被称为 有限责任合伙人 英文简称 s 基金管理人则称为 普通合伙人 也叫 一般而言 投资于私募基金直到该基金变现前将失去对这笔资金的控制权 不得减少其承诺的投资额 也不得在分配收益前提前兑换其权益 一般有权在基金时限中的某个时段要求 提供投资资金 但对任何一家公司的投资总额比例不得超过有限合伙协议中设定的比例 收取的管理费通常以基金所有承诺资金的百分比计算 全球行业标准为2 按季度或半年计算 以及基金分配的携带利润是由 出资携带而来的利润 通常是在扣除给 约定的优先回
12、报之后的基金利润中提取 全球标准20 的优先回报率 该回报占基金所有利润的比例 也称门槛回报率 通常在6 8 年度复合率之间 典型的私募股权交易 创业投资 通常涉及新兴的具有较高增长率的投资 私募股权投资的初级阶段 成长型股权投资 优先的购买权 对上市股权的私募投资 PIPE 杠杆收购 LBO 私募股权投资公司成立新公司 并用少量的自有资金加上大部分第三方贷款 一般来自银行和其他贷款方 来收购目标公司的大多数股权 通常用目标公司的资产来作抵押担保新公司购买目标公司所需的贷款 在收购后 目标公司的现金流则用来支付贷款的本金和利息 并且支付的贷款利息可用来抵税 私募股权投资基金的退出战略 股票上市
13、 IPO 让受资公司通过首次公开发行股票成为上市公司 禁售期 在美国是首次发行后180天 出售 通常是买方与受资公司处于同一行业 并且通过购买而扩大经济规模的企业 或是希望通过受资公司的行业平台进入该行业的大企业 杠杆再融资 通过迫使受资公司再借款或向新股东发行证券 并向公司股东分配特别的分红来重新组织资本结构 通过受资公司再借款可将受资公司的股权债务比例调整甚至超过最初收购时的水平 这样可以以债务代换股权而把现金分给股东 部分退出 风险投资模式的成功经验 风险投资的回报与上市公司的市场回报率之比较 剑桥协会私募基金指数 theCambridgeAssociatesPrivateEquityI
14、ndex 的平均回报率达到12 7 而同期标准普尔500仅为10 3 在过去20年高度不稳定的状况下 风险投资业的收益一直与标准普尔500的收益相当甚至更高 创投公司的业务运作模式 风险投资的整个业务流程 ThewholeworkflowofVC 建立广泛的社会 企业关系和良好的外部形象积极收集各类信息和数据出差报告项目意向书形成稳定的交易流 提供可能投资项目的信息库 根据产业投资的投资理念进行迅速筛选访谈企业管理层以探寻可能的机会判断项目的可行性 对初选项目进行立项 确定针对行业 企业 管理层和退出的详细调查内容全面收集各项数据信息 进行分析整理 确定企业有无核心竞争力决策交易实施的目标企业
15、和上市公司壳资源对象 设计现阶段较规范的项目交易结构进行价值评估 分析交易产生的现金流预测讨论确定项目的展开过程和相应条款开展多次谈判以形成交易决策具体实施完成投资项目 设立现阶段较为合适的管理结构根据业绩目标实施监控 确保经营业绩的改善实现管理层激励和管理层管控 1 交易生成 2 初步筛选 3 尽职调查 4 交易结构 5 投资管理 6 退出变现 评估退出的时间和价格实现有效的业务退出根据业务收入进行投资者分成 解散该项投资基金 项目意向筛选报告立项项目名单 项目意向 尽职调查结果 价值评估项目计划 合同 项目进程跟踪 项目收益分析 工作内容 国内外私募股权投资基金发展的概况 目前 全球私募股
16、权投资基金规模已接近 万亿美元 在企业融资方面 2006年 通过美国 大股市的企业融资额为1540亿美元 而通过私募第一次超过股市成为最主要的融资手段 英国的情况也是如此 在美国次贷危机爆发及随后的信贷市场紧缩等不利环境下 2007年 全球私募股权市场仍保持快速增长势头 募资额达1300亿美元 比2006年增长了23 2007年中国企业在境内外资本市场上的融资额轻松超过千亿美元 上市公司中有40 的企业具有私募股权投资的支持 2007年共有64支可投资亚洲市场的私募股权投资基金成功募集资金355 84亿美元 较2006年增长150 7 同时私募股权投资机构在中国大陆地区共投资了177个案例 整体投资规模达到128 18亿美元 2008年第一季度 16支可投资于中国大陆地区的亚洲私募股权投资基金募集的资金总额达199 98亿美元 超过2007年的一半 种种迹象表明中国已成为亚洲最活跃的私募股权投资市场 私募股权投资基金的公共政策与法律环境 1985年国家科委成立第一家创投公司 中国科技创业投资公司 已破产 1998年 全国政协九届一次会议一号提案 加快发展我国风险投资事业 催生了一批政府
