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1、 隧道股份隧道股份 BOT 项目项目资产支持收益资产支持收益 专项资产管理计划说明书专项资产管理计划说明书 专项专项资产管理计划 资产管理计划 重要提示重要提示 隧道股份 隧道股份 BOT 项目资产支持收益项目资产支持收益专项资产管理计划说明书 以下简称专项资产管理计划说明书 以下简称 计划说明书 计划说明书 依据 证券公司客户资产管理业务试行办法 以下简称依据 证券公司客户资产管理业务试行办法 以下简称 试 试 行办法 行办法 证券公司企业资产证券化业务试点指引 试行 证券公司企业资产证券化业务试点指引 试行 以下简称 以下简称 指指 引引 及其他有关规定制作 及其他有关规定制作 计划管理人
2、计划管理人保证本说明书的内容真实 准确 保证本说明书的内容真实 准确 完整 不存在任何虚假内容 误导性陈述和重大遗漏 完整 不存在任何虚假内容 误导性陈述和重大遗漏 委托人承诺以真实身份参与委托人承诺以真实身份参与专项专项计划 保证委托资产的来源及用途合法 计划 保证委托资产的来源及用途合法 并已阅知本说明并已阅知本说明书和资产管理合同全文 了解相关权利 义务和风险 愿意自书和资产管理合同全文 了解相关权利 义务和风险 愿意自 行承担投资风险和损失 行承担投资风险和损失 计划管理人计划管理人承诺以诚实信用 审慎尽责的原则管理和运用承诺以诚实信用 审慎尽责的原则管理和运用专项专项计划资产 计划资
3、产 但不保证但不保证专项专项计划一定盈利 也不保证最低收益 本说明书对计划一定盈利 也不保证最低收益 本说明书对专项专项计划未来的计划未来的 收益预测仅供委托人参考 不构成收益预测仅供委托人参考 不构成计划管理人计划管理人 托管人和推广机构保证委托资 托管人和推广机构保证委托资 产本金不受损失或取得最低收益的承诺 产本金不受损失或取得最低收益的承诺 中国证券监督管理委员会 以下简称中国证券监督管理委员会 以下简称 中国证监会中国证监会 对本对本专项专项计划出具了计划出具了 批复批复 证监会许可证监会许可 号 但中国证监会对本号 但中国证监会对本专项专项计划做出的任何决定 计划做出的任何决定 均
4、不表明中国证监会对本均不表明中国证监会对本专项专项计划的价值和收益做出实计划的价值和收益做出实质性判断或保证 也不质性判断或保证 也不 表明参与本表明参与本专项专项计划没有风险 计划没有风险 隧道股份 BOT 项目资产支持收益专项资产管理计划说明书 2 1 目目 录录 第一章 释义 2 第二章 专项计划基本情况 10 第三章 专项计划交易结构 14 第四章 专项计划业务参与人情况 17 第五章 基础资产情况 25 第六章 专项计划资产管理 58 第七章 专项计划现金流归集 投资及分配 63 第八章 风险揭示与防范措施 68 第九章 专项计划推广 78 第十章 专项计划设立与终止 81 第十一章
5、 受益凭证登记及转让 84 第十二章 信息披露 85 第十三章 受益凭证持有人大会 89 第十四章 主要交易文件摘要 90 第十五章 其他事项 97 第十六章 备查文件存放及查阅方式 99 第十七章 特别说明 100 隧道股份 BOT 项目资产支持收益专项资产管理计划说明书 2 2 第一章第一章 释义释义 在 计划说明书 中 除非文意另有所指 下列简称 术语具有如下含义 专项计划 指计划管理人依据 资产管理合同 及 计划说明书 的约定 以购买基础资产 并向受益凭证持有人支付 基础资产收益为目的而设立的 隧道股份 BOT 项目 资产支持收益专项资产管理计划 试行办法 指中国证券监督管理委员会发布
6、并于 2004 年 2 月 1 日起施行的 证券公司客户资产管理业务试行办法 指引 指中国证券监督管理委员会2009年5月20日发布的 证券公司企业资产证券化业务试点指引 试行 中国证监会 证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 登记机构 中证登上海 公司 指中国证券登记结算有限公司上海分公司 评级机构 中诚信证评 指中诚信证券评估有限公司 评估机构 指银信资产评估有限公司 审计师 会计师 指立信会计师事务所 特殊普通合伙 律师事务所 指北京市奋迅律师事务所 回购方 招商人 上海 市建交委 指上海市城乡建设和交通委员会 原上海市市政工程 管理局 市政局 指上海市市政工程管理
7、局 计划管理人 国泰君安 资产管理公司 指上海国泰君安证券资产管理有限公司 推广机构 国泰君安 指国泰君安证券股份有限公司 托管人 托管银行 招 商银行 指招商银行股份有限公司 担保人 城建集团 指上海城建 集团 公司 原始权益人 大连路隧指上海大连路隧道建设发展有限公司 隧道股份 BOT 项目资产支持收益专项资产管理计划说明书 2 3 道公司 项目公司 隧道股份 指上海隧道工程股份有限公司 养护公司 上隧实业 指上海上隧实业有限公司 上海市政府 指上海市人民政府 基础资产 指 专营权合同 中约定的 2012 年 12 月 20 日至 2016 年 10 月 20 日期间应到期支付的 每年 4
8、 月 20 日 7 月 20 日 10 月 20 日 12 月 20 日和次年 1 月 20 日 合同规定的专营权收入扣除 1 隧道大修基金以及 2 隧道运营费用后的合同债权及其从权利 专营权合同 指回购方与原始权益人签署的 上海市大连路隧道投 资建设运营专营权合同 及其补充协议 计划说明书 指计划管理人为专项计划制作的 隧道股份 BOT 项 目资产支持收益专项资产管理计划说明书 标准条款 指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而在 计 划说明书 中制定的 隧道股份 BOT 项目资产支持 收益专项资产管理计划标准条款 根据 计划说明 书 和 资产管理合同 的约定 标准条款 将视 为 资产管理合
9、同 的一部分 资产管理合同 指为进一步实施专项计划 委托人为认购受益凭证而 与计划管理人分别订立的 隧道股份 BOT 项目资产 支持收益专项资产管理计划资产管理合同 包括其 附件 如有 资产买卖协议 指计划管理人依据 标准条款 资产管理合同 及 计划说明书 的规定与大连路隧道公司签署的 隧 道股份 BOT 项目资产支持收益专项资产管理计划资 产买卖协议 包括其附件 计划管理人为专项计划 根据该协议向大连路隧道公司购买基础资产 托管协议 指计划管理人依据 标准条款 资产管理合同 以 及 计划说明书 的规定 就专项计划托管事宜与托 隧道股份 BOT 项目资产支持收益专项资产管理计划说明书 2 4
10、管银行签署的 隧道股份 BOT 项目资产支持收益专 项资产管理计划托管协议 包括其附件 如有 保证承诺函 指担保人依据 资产买卖协议 而出具的 隧道股份 BOT 项目资产支持收益专项资产管理计划保证承诺 函 承诺函 指隧道股份针对 资产买卖协议 第 6 13 款规定的 自大连路隧道公司出现破产事件之日起 1 代大连 路隧道公司收取上海市城乡建设和交通委员会依据 专营权合同 向大连路隧道公司支付的专营权收 入 以及 2 按照 买卖协议 的约定 履行大连 路隧道的维修和运营职责而出具的 承诺函 专项计划文件 指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件 包括 但不限于 标准条款 资产管理合同 保证承诺
11、 函 资产买卖协议 托管协议 以及 计划说明 书 借款合同 指原始权益人与招商银行股份有限公司上海分行签 订的编号为 2008 年营字第 11080910 号 的中长期借 款合同 原始权益人向招商银行借入人民币 91 900 万元 借款期限为 10 年 采用浮动利率 以中国人 民银行公布的 10 年金融机构人民币贷款基准利率为 基准利率 下浮 10 并以大连路隧道专营权作质 押 认购资金 指委托人为加入专项计划 根据 资产管理合同 标准条款 及 计划说明书 购买受益凭证的资金 并委托计划管理人将该认购资金用于购买基础资产 专项计划资产 指根据 标准条款 第 5 2 款 专项计划的资产包括 但不
12、限于以下资产 1 委托人根据 资产管理合同 第 2 条及 标准条款 第三条交付的认购资金 2 专项计划设立后 计划管理人按照 标准条款 第 隧道股份 BOT 项目资产支持收益专项资产管理计划说明书 2 5 5 1 款管理 运用认购资金而购买的基础资产 专项计划费用 专项计划存续期间内合理支出的与专项计划相关的 所有费用和其他支出 包括但不限于计划管理人的管 理费 托管银行的托管费 交易所费用 登记结算公 司费用 银行结算费和手续费 跟踪评级费 专项计 划审计费以及计划管理人须承担的但根据专项计划 文件有权得到补偿的其他费用支出 清算资产 指专项计划到期后对专项计划资产进行清理 确认 评估 变现
13、后的资产净值 推广专户 指专项计划推广期内 计划管理人在托管银行处开立 的用以接收 存放委托人交付的认购资金的人民币资 金账户 专项计划账户 指托管银行根据计划管理人委托在其处开立的人民 币资金账户 专项计划的一切货币收支活动 包括但 不限于接收专项计划募集资金 支付基础资产购买价 款 存放专项计划资产中的现金部分 支付专项计划 收益及专项计划费用 接收担保机构担保金额 均须 通过该账户进行 大连路隧道公司收益账 户 指大连路隧道公司依据 专营权合同 接收来自上海 市市政工程管理局 现为上海市城乡建设和交通委员 会 支付的专营权收入的人民币资金账户 投资者 指按 计划说明书 约定合法参与专项计
14、划的机构投 资者 资产支持受益凭证 受 益凭证 指用以表征专项计划资产份额的凭证 受益凭证持有 人根据其所拥有的专项计划的受益凭证及其条款条 件享有专项计划的资产收益 承担专项计划的资产风 险 根据不同的风险 收益 期限和分配顺序 受益 凭证又进一步分为优先级受益凭证和次级受益凭证 优先级受益凭证 指专项计划设置的享有优先受益权的受益凭证 包括 隧道股份 BOT 项目资产支持收益专项资产管理计划说明书 2 6 优先级受益凭证 01 和优先级受益凭证 02 次级受益凭证 指专项计划设置的享有剩余受益权的受益凭证 它与 优先级受益凭证相对而言 受益凭证持有人 指合法持有受益凭证的人 专项计划成立时
15、 为委托 人 根据中国证监会的批准受益凭证通过上海证券交 易所的大宗交易系统进行转让流通后 为委托人或以 受让或其他合法方式取得受益凭证的人 优先级受益凭证持有人 指根据 计划说明书 合法取得优先级受益凭证的机 构投资者 次级受益凭证持有人 指根据 计划说明书 合法取得次级受益凭证的机构 投资者 有控制权的受益凭证 在各品种优先级受益凭证到期终止之前 系指优先级 受益凭证 在各品种优先级受益凭证到期终止之后 系指次级受益凭证 有控制权的受益凭证持 有人 指持有 有控制权的受益凭证 的人 委托人 指按照 标准条款 资产管理合同 和 计划说明 书 的约定认购专项计划的受益凭证 将其合法拥有 的人民
16、币资金委托给计划管理人管理 运用 并按照 其取得的受益凭证享有专项计划的资产收益 承担专 项计划的资产风险的人 专项计划设立日 指推广专户中的认购资金已达到 资产管理合同 中 所约定的受益凭证目标发售规模之和 且优先级受益 凭证 01 02 次级受益凭证的认购资金 不含认购 期间认购资金所产生的利息 分别达到其相应的 资 产管理合同 约定的目标发售规模 计划管理人根据 有关法律法规规定办理验资 且验资报告出具后 专 项计划得以设立完成之日 专项计划终止日 指专项计划项下各品种受益凭证全部终止之日 也即 隧道股份 BOT 项目资产支持收益专项资产管理计划说明书 2 7 次级受益凭证资产管理合同约定的最后一个兑付日 法定最终到期日 指 2017 年 11 月 20 日 即计划终止日后满一年之日 专项计划存续期 指专项计划的存续期限 为自计划设立日起至计划终 止日止的期间 如专项计划在计划终止日没有清算 的 则为至法定最终到期日的期间 大连路隧道公司划款日 指大连路隧道公司将大连路隧道公司收益账户所收 到的特定月份内的专营权收入在政府划款日次一个 工作日划至专项计划账户之日 项目回购方付款日
