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1、 附件XXX公司“三重一大”决策制度实施办法（示范文本） 第一章 总 则第一条 为进一步促进企业领导人员廉洁从业，规范决策行为，提高决策水平，防范决策风险，保证企业科学发展，实现国有资产保值增值，根据公司法、国有企业领导人员廉洁从业若干规定、关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见（中办发201017号）等法律法规和有关文件精神，结合本企业实际，制定本办法。第二条 “三重一大”是指公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项。重大决策事项，指依照有关法律法规、公司章程、制度规定，应当由党委会、董事会、总裁（总经理）办公会、职工代表大会决定的事项。重要人事任免事项
2、，指公司直接管理的领导人员以及其他经营管理人员的职务调整事项。重大项目安排事项，指对公司资产规模、资本结构、资源配置、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排。大额度资金运作事项，指超过规定限额的资金调动和使用。第三条 “三重一大”事项决策必须坚持以下原则：（一）依法决策。必须遵守国家法律法规、党内法规和公司规章制度，保证决策合法合规。（二）规范决策。必须依据职责、权限和议事规则进行决策，按规定应当报股东（大）会或股东单位审批的必须报批。（三）民主决策。充分发扬民主，广泛听取意见，防止个人决策专断。（四）科学决策。决策前应当充分调研论证，必要时要进行专家论证、技术咨询、决
3、策评估、公示等程序。第二章 “三重一大”事项的主要范围第四条 列入党委会审议或决策范围的“三重一大”事项：（一）贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重大决策、重要工作部署的意见和措施。（二）研究决定党的组织和制度建设、反腐倡廉工作、精神文明建设、思想政治工作、企业文化建设的重大问题。（三）研究决定公司领导班子成员分工及公司中层正职以上人员兼职。（四）研究决定公司管理干部的选拔、任用、考核、奖惩、责任追究等事项，公司人才队伍建设及后备干部的培养和管理，各级党代表、人大代表、政协委员等初步人选候选人推荐。（五）研究决定公司及重要子公司以市场化方式公开选聘经营管理人员的原则、程序、方式等。（
4、六）研究决定公司薪酬和奖金分配的原则、公司各级管理人员履职待遇和业务支出的总体方案。（七）研究决定重大安全责任事故、群访集访等突发事件的处理意见，重大违纪案件、法律诉讼（或仲裁）、经济纠纷以及影响公司稳定的重大事件的处理意见。（八）对董事会、总裁（总经理）办公会拟决定的事项中关系公司改革发展稳定的重大问题进行讨论研究,，提出意见和建议。具体包括：对公司章程及重要规章制度研究提出指导性意见；对董事会议事规则、总裁（总经理）办公会议事规则研究提出指导性意见，研究公司内部组织架构、经营管理流程、岗位设置以及人员编制的重大原则问题；企业发展战略和中长期发展规划、企业生产经营方针、企业资产重组和资本运作
5、以及重大项目投资中的原则性方向性问题；企业重要改革方案以及职工分流安置、劳动保护等涉及职工切身利益的重大事项。（九）其他需要公司党委会集体讨论研究或决定的重要事项。第五条 列入董事会审议或决策范围的“三重一大”事项：（一）决定公司的经营计划和投资方案。（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（四）制订公司增加或者减少注册资本金以及发行公司债券的方案。（五）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。（六）依法决定公司内部管理机构和人员编制的设置、调整方案。（七）依法决定聘任或者解聘公司经营班子成员。（八）制定、修改、废除公司基本管理制度。（九
6、）审议决定公司年度投资计划，年度投资计划内投资额超过X万元以上的具体投资项目（包括股权投资、固定资产投资和金融资产投资）。审议属于重点管控范围的股权投资项目，包括：子公司X万元以上、500万元以下的股权投资项目;第三层级（注：一级企业为国有资本投资、运营公司，以及二级、三级企业中含有上市公司的，放宽到第四层级）及以下子公司的股权投资项目；高风险和参股性的股权投资项目；自有资金不足或资产负债率高于X%子公司的投资项目；不属于企业主业范围以及年度投资计划外的投资项目。（十）审议决定X万元以上大宗物资（设备）及服务采购方案。（十一）审议决定公司年度资金调动和使用计划及超过X万元单项资金调动和使用事项
7、。（十二）审议决定公司及子公司对外捐赠、赞助事项。（十三）审议决定公司借出资金、对外（含子公司）担保计划以及超计划借出资金、融资、担保等事项。（十四）审议决定公司及子公司XXX万元以上的资产处置、XXX万元以上的损失核销事项。（十五）审议决定公司及子公司改制、兼并重组、上市以及资产置换、产权转让、重要资产的质押、拍卖等事项。（十六）审议决定公司重大会计政策调整、会计估计变更和重大会计差错更正。（十七）审议决定公司及子公司领导人员薪酬和奖金分配方案、公司各级管理人员履职待遇和业务支出管理方案。（十八）制订公司章程的修订草案。（十九）其他应由董事会审议和决定的事项。第六条 列入总裁（总经理）办公会
8、审议或决策范围的“三重一大”事项：（一）研究贯彻落实公司党委会和董事会决定、决议和部署的工作安排。（二）研究决定公司及子公司投资计划内投资额X万元以下的股权投资项目方案。（三）研究决定投资额X万元以下X万元以上固定资产投资项目（含固定资产、无形资产购置，自建自用以及以持有物业为目的的房地产项目）方案。（四）拟订公司战略规划草案并向党委会、董事会提出战略规划建议。（五）拟订公司年度经营计划方案。（六）拟订公司年度投资计划和拟提交董事会审议的项目投资方案。（七）拟订公司年度预算内X万元以上（含）资金调动和使用方案；研究决定公司年度预算内X万元以下、X万元以上资金调动和使用事项。（八）拟订公司对外借
9、贷、融资、担保计划并提交董事会审议。（九）拟订新增金融投资额度分配及实施方案。（十）拟订公司管理机构和人员编制调整、设置方案及基本管理制度并提交董事会审议，研究制定具体经营管理规定。（十一）拟订公司薪酬调整方案并按规定提请党委会、董事会或职代会审议。（十二）拟订公司资产调整、产权转让、重要资产的质押、拍卖等事项并提交董事会审议。（十三）其他应由总裁（总经理）办公会审议和决定的重要事项。第七条 职工代表大会审议或决策事项范围：（一）审议并通过企业改制破产、兼并重组过程中的职工分流、安置方案。（二）选举或罢免企业职工董事、职工监事。（三）审议企业中长期发展规划、改制方案、重大改革措施等重大事项。（
10、四）审议有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项。（五）审议职工福利基金使用、企业公益金使用、住房公积金和社会保险费缴纳等事项。（六）其他应由职工代表大会决定或审议的事项。第三章 决策方式和程序第八条 决策方式：（一）“三重一大”事项决策时，应根据职责范围确定决策机构，并以会议集体讨论审议的方式履行程序，不得以传阅、会签或个别征求意见等方式代替。紧急情况下由个人或少数人临时决定的，应在事后及时向党委会、董事会或总裁（总经理）办公会报告，按程序予以追认。党委会、董事会或总裁（总经理）办公会认为临时决定
11、不正确的，应当重新决策。（二）须公司党委会参与决策的“三重一大”事项，应在提交董事会、经理层决策前召开党委会讨论研究，提出意见和建议。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要依据党委决定表达意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。（三）研究公司改革以及经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事项、制定重要的规章制度等，应当事先听取工会的意见和建议。需职工大会或职代会审议或通过的,需召开职工大会或职代会。第九条 决策程序：（一）“
12、三重一大”事项决策程序包括会前、会中、会后三部分，一般应当包括调查研究、论证评估、酝酿沟通、集体讨论、规范表决、组织实施、监督执行、责任追究等环节。（二）“三重一大”事项提交会议集体决策前，提交议题的职能部门应按照党委会、董事会、总裁（总经理）办公会的决策范围制定详实的议案，并经分管负责人审核和主要负责人确认。主要负责人提出的决策建议可作为会议议题。（三）对拟决策议题，分管负责人和职能部门应进行广泛深入的调研论证并组织稳定风险评估。对专业性、技术性较强的事项，决策前须进行专家论证、技术咨询或决策评估。涉及企业规章制度、经济合同、重要法律事务的内容应由公司总法律顾问及法务机构进行法律审核把关。重
13、要人事事项，应当事先就相关人员的廉洁从业情况征求公司或上级纪检监察机构的意见。大额度资金运作事项，应对资金使用的必要性、预期收益、风险规避等内容进行全面分析评判并形成议案。重大项目投资事项，职能部门对项目初审后应提交咨询评估机构进行评估并形成书面意见。集体决策前，职能部门应向与会人员提交尽职调研报告、经认定的咨询评估机构或专家出具的论证、咨询或评估报告、项目可研报告、公司总法律顾问及法务机构出具的法律审核意见书、拟合作方资信情况等相关资料。（四）“三重一大”事项决策前，参与决策人员之间、部门之间应进行充分沟通。决策事项议案及调研报告、可研报告、法律审核意见书等有关材料应经主要负责人、分管负责人
14、审阅后按有关规定提前送达，保证其在会前充分了解相关情况。职代会决策事项应将有关情况提前7日印发给职工代表。（五）“三重一大”事项决策会议出席人数应达到规定人数方可召开。其中，党委会、董事会、总裁（总经理）办公会应有三分之二以上应到人员出席方可召开。（六）与会人员应充分讨论并分别发表意见，主要负责人最后发表意见，并按少数服从多数原则对讨论事项总结出结论性意见。在其他参会人员未充分发表意见前，主要负责人一般不发表倾向性意见。会议决定多个事项时，应逐项研究、逐项表决。（七）“三重一大”事项决策应全程纪实并形成会议记录，包括决策事项、决策过程、决策参与人及意见、决策结论等。会议记录、纪要及相关调研论证
15、材料等所有决策过程资料应存档备查。（八）“三重一大”事项的落实，应按照领导班子分工确定牵头领导、工作部门及责任人，遇有分工和职责交叉的，由领导班子主要负责人明确一名班子成员牵头。第十条 市属企业监事会列席公司董事会、总裁（总经理）办公会、研究经济工作的党委会，以及决策“三重一大”事项的其他会议。企业研究“三重一大”事项应与监事会事先沟通。第十一条 按规定应由国资监管机构审批、核准或备案的事项，在组织实施前报国资监管机构审批、核准或备案。第四章 纪律要求第十二条 公司党委会、董事会及经营层成员个人不得决定应由集体决策的事项。对集体决策形成的决定，所有成员必须坚决执行，个人不得改变集体决策结果。如果个人对集体决策有不同意见，可以保留或向上级反映，在没有做出新的决策前，不得擅自变更或拒不执行。第十三条 “三重一大”事项决策会议应严格按照预定议题进行，不得临时动议议题或表决事项。紧急情况必须临时动议的，动议人必须书面陈述理由，并作为会议资料保存。与会过半数（含半数）人员不同意临时动议的，会议不讨论临时动议事项。第十四条 在“三重一大”事项集体决策过程中，对于有实质性争议事项，应推迟议决。待重新调研，意见成熟后，再提交会议讨论。会议原则通过但具体事项尚需完善的，分管负责人及职能部门应尽快落实完善措施，并在下次会议上向参会人员书面报告相关情况。第十五条 建立回避制度，
