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1、 声声 明明 与与 保保 证证 我们在此声明与保证 本报告是按照 国际信托有限公司信托业务尽职调查管理 制度 和有关规定 根据融资申请人提供的和本人收集的资料 经我们审慎调查 核实 分析和整理 并在此基础上针对项目特点设计交易模式 制定信托计划方案后完成的 报告全面反映了客户及项目最主要 最基本的信息 我们对报告内容的真实性 准确性 完整性及所作判断的合理性负责 直接调查人签字 年 月 日 直接调查人签字 年 月 日 调查人部门经理签字 年 月 日 目目 录录 1项目背景项目背景1 2信托计划要素及结构信托计划要素及结构2 2 1信托计划要素信托计划要素2 2 2交易结构交易结构5 2 3流程
2、描述流程描述5 3融资方情况融资方情况7 3 1基本描述基本描述7 3 2轨交建设情况轨交建设情况8 3 3财务状况财务状况12 3 4征信状况征信状况1 3 5综合评价综合评价1 4昆明财政情况昆明财政情况2 4 1基本情况基本情况2 4 2财政实力状况财政实力状况4 5融资租赁情况融资租赁情况5 5 1融资租赁模式融资租赁模式 售后回租售后回租5 5 2售后回租资产售后回租资产情况情况6 5 3偿债能力分析偿债能力分析13 6合作方情况合作方情况16 6 1基本情况基本情况16 6 2公司治理公司治理18 6 3财务情况财务情况21 7保障措施保障措施23 7 1昆明财政局出具昆明财政局出
3、具 资金安排计划资金安排计划 23 7 2港发租赁回购信托受益权港发租赁回购信托受益权24 7 3我公司为售后回租标的资产的保险受益人我公司为售后回租标的资产的保险受益人25 8信托方案风险分析及防范措施信托方案风险分析及防范措施25 8 1信用风险及控制措施信用风险及控制措施25 8 2管理风险及控制措施管理风险及控制措施26 8 3政策风险及控制措施政策风险及控制措施26 8 4操作风险及控制措施操作风险及控制措施26 9意见及建议意见及建议27 1项目背景项目背景 昆明是云南省的省会 位于云南省东北部 具有良好的区位优势 昆明不仅是云南 省唯一的特大城市 滇中城市圈的核心城市 还是西部地
4、区第四大城市和中国唯一面向 东盟的第一城 是中国 东盟经济合作圈的中心城市之一 2009 年昆明市地方财政一般预算收入总计为 2 016 125 万元 政府性基金预算收 入总计为 875 310 万元 2010 年昆明市地方财政一般预算收入总计为 2 538 316 万元 政府性基金预算收入总计为 1 502 380 万元 2011 年昆明市地方财政一般预算收入为 3 176 892 万元 政府性基金预算收入 7 031 916 万元 经国务院同意 昆明城市快速轨道交通建设规划 2008 2016 于 2009 年 6 月 17 日由国家发改委正式批复 在该规划中 昆明城市轨道交通网由 三主三
5、辅 共 6 条线 组成 总里程 162 6 公里 集合昆明建设的新形势 昆明市适时启动了 昆明市城市快 速轨道交通建设规划修编 2012 2018 的编制工作 拟于 2012 2016 年间启动 1 2 3 号线延长线 4 5 6 号线的建设 目前已经报国家发改委并且通过专家审查 昆明轨道交通有限公司 以下简称 昆明轨交 是从事昆明城市快速轨道交通投 资 建设 运营 开发的市属国有独资企业 于 2008 年 12 月由昆明市人民政府批准 成立 注册资本金 10 亿元人民币 股东为昆明市国资委 法定代表人由昆明市主管副 市长何波担任 2011 年 9 月 27 日 经中国银行云南分行牵头及云南银
6、监局召集主持 会同各大国有银行会议讨论通过 同意昆明轨道交通有限公司退出整改为一般公司类贷 款管理 公司经营范围以城市轨道交通项目投资 建设 运营和管理为重点 同时包括城市 轨道交通项目沿线的投融资 土地综合开发 物业管理 广告制作代理发布 以及国内 贸易物资供销 房地产开发和经营等业务 目前公司内设 15 个部门 下设昆明地铁运 营分公司 轨交运营 昆明地铁资产经营管理公司 轨交配套商业运营 昆明道恒房 地产开发公司等三个分 子 公司 自公司组建以来 公司按照市委 市政府确定的 配资源 赋政策 公司化 市场 化 运作模式 以轨道建设运营管理为核心 以带动城市发展 完善城市功能 提高市 民生活
7、质量为目标 着力做好城市轨道交通建设所涉及的各方面工作 公司全力打造轨 道公司五大业务板块 即 地铁营运与建设 土地开发 地铁资源 资产管理 建设咨 询及培训 轨道产业园 目前昆明轨交正按规划建设地铁 1 2 号线前期工程 地铁 3 号线工程 6 号线 机场线 已经投入运营 1 2 号线前期工程拟于年底通车 截止 2012 年 7 月底地铁 工程已累计完成投资 180 68 亿元 截止 2012 年 6 月底 昆明轨交公司的总资产 544 68 亿元 净资产 201 04 亿元 资产负债率 63 09 目前公司获得银团贷款授信 158 亿元 放款 102 68 亿元 公司获得金融租赁授信 89
8、 亿元 放款 66 92 亿元 工银 金融租赁公司和天津南车租赁公司联合授信 50 亿元 期限 12 年 15 年 提取 33 92 亿元 民生金融租赁公司授信 15 亿元 提取 10 亿元 期限 3 年 国银金融租赁公司 授信 24 亿元 提取 23 亿元 期限 16 年 昆明轨交与港发租赁向我公司发出请求 我部门同双方进行了友好协商和充分沟通 拟充分发挥 国际信托有限公司具有的投融资平台功能 拟与昆明轨交 港发租赁合作 港发租赁将持有的对昆明轨交公司应收账款 应收租金 委托给 信托 成立财产权信 托 昆明轨交公司直接向 信托支付租金 即还本付息 通过上述融资安排 为昆明 轨交公司建设 1
9、2 号线提供建设资金支持 2信托计划要素及结构信托计划要素及结构 2 1信托计划要素 昆明轨交系昆明市轨道交通的建设主体 投融资平台和运营单位 拟以轨道交通前 期工程的土建资产 在建工程账面值 10 亿元 以中铁建 上海建工 上海隧道等施工 方出具的发票金额为准 以售后回租方式出售给外商投资企业上海港发融资租赁有限公 司 出售价格为账面值 并且向港发融资回租该等土建资产 租赁期限为 3 年 每半年 末支付租金一次 等额本息还本 租赁利率按中国人民银行公布的一至三年期贷款基 准利率上浮 20 执行 7 38 年 即本次投资者的基础收益 交付保证金 1 亿元 比 例为 10 手续费为 4 前端一次
10、性收取 其中信托公司收取 3 0 期末昆明轨 交以 100 元残值回购资产 信托拟与港发租赁合作 港发租赁将持有的对昆明轨交公司应收账款 应收租金 委托给 信托 成立财产权信托 昆明轨交公司直接向 信托支付租金 即还本付息 通过上述融资安排 为昆明轨交公司建设 1 2 号线提供资金支持 信托计划存续期内 由昆明轨交向我公司支付租金 即还本付息 以实现本项目 的信托收益 信托方式 港发租赁对昆明轨交的 10 亿元的应收账款 应收租金 信托给 信托 成立 昆明轨交建设 1 号财产权信托 信托类别 财产权信托 信托期限 36 个月 其中 A 类为 6 个月 B 类 12 个月 C 类 18 个月 D
11、 类 24 个月 E 类 30 个月 F 类 36 个月 信托单位类别 A 类 15 195 万元 B 类 15 755 万元 C 类 16 335 万元 D 类 16 940 万元 E 类 17 565 万元 F 类 18 210 万元 信托规模 10 亿元 保证金 1 亿元 信托规模 10 手续费 信托规模 4 前端一次性收取 信托报酬 3 0 前端一次性收取 收益率及分配方式 基础收益 7 38 年 3 年期贷款利率上浮 20 A F 类 可额外获取特定信托收益 即保证金 1 亿元同期投资收益 按份额占比分配 每半年末付息一次 资金用途 轨道交通公司 1 2 号线后续工程投入 发行方式
12、单一资金或机构资金 A F 类最终收益率预期区间 特定信托收益 年 特定信托收益 年 信托信托 类别类别 本金本金 基础利率基础利率 年 年 1 6 月7 12 月13 18 月19 24 月25 30 月 31 36 月 A15 1957 38 7 88 B15 7557 38 7 88 7 97 C16 3357 38 7 88 7 97 8 10 D16 9407 38 7 88 7 97 8 10 8 83 E17 5657 38 7 88 7 97 8 10 8 83 9 37 F18 2107 38 7 88 7 97 8 10 8 83 9 37 10 85 注 假定保证金投资收
13、益为 5 年 每半年支付一次 如果实际收益率更高 则特定信托收益也更 高 以上对应期限收益率均为各类份额在相应期限的年化收益率 基础利率 7 38 年 特定信托收益 每半年付息一次 分段计算收益 特定信托收益 年 特定信托收益 年 信托信托 类别类别 本金本金 基础利率基础利率 年 年 1 6 月7 12 月13 18 月19 24 月25 30 月31 36 月 A15 1957 38 8 38 B15 7557 38 8 38 8 56 C16 3357 38 8 38 8 56 8 83 D16 9407 38 8 38 8 56 8 83 10 28 E17 5657 38 8 38
14、8 56 8 83 10 28 11 35 F18 2107 38 8 38 8 56 8 83 10 28 11 35 14 32 注 假定保证金投资收益为 10 年 每半年支付一次 以上对应期限收益率均为各类份额在相应期限的年化收益率 基础利率 7 38 年 特定信托收益 每半年付息一次 分段计算收益 2 2交易结构 昆明轨交建设 1 号财产权信托 基础资产基础资产 应收账款 轨交土建资产租金 信托 港发港发 融资融资 租赁租赁 公司公司 受益权受益权 认购人认购人 单一资金 单一资金 或机构资金 或机构资金 昆明轨道交通有限公司 昆明市财政局 履 行 支 付 义 务 交付认购款 相 应
15、受 益 权 收 益 权 认 购 款 交付基础资产 购买土建资产 财政拨款和补贴 财 政 支 持 承 诺 受益权回购义务 差额 2 3流程描述 2 3 1轨交资产售后回租 昆明轨交公司和港发租赁签订 融资租赁售后回租合同 港发租赁购买昆明轨交 公司持有的轨交土建资产 所有权转移至港发租赁名下 同时确认昆明轨交公司按合同 规定方式支付租金并取得轨交资产使用权 港发租赁取得对昆明轨交公司形成应收账款 应收租金 办理中国人民银行征信中心融资租赁系统登录 同时合同加入保证金条款 昆明轨交公司应当向指定账户存入 10 的保证金 1 亿 元 如果发生违约行为 保证金自动支付给债权人 2 3 2设立财产权信托
16、 在融资租赁合同签订当日 港发租赁 信托和昆明轨交公司共同签署 财产权信 托合同 港发租赁将其合法取得的应收租赁款作为基础资产委托给 信托设立财产权 信托 昆明轨道在合同中确认上述财产权信托行为 信托公司将募集的认购资金直接支 付给昆明轨交公司 港发租赁出具委托支付函 昆明轨交公司将 信托设为相应租赁 物保险第一受益人 并且按 融资租赁售后回租合同 的约定向 信托支付租金及交付 保证金 信托期限内 保证金可用于投资银行存款 同业拆放 国债 央行票据 货币市场 基金及信托公司发行的其他信托产品 产生的收益归信托财产 2 3 3设置担保措施 昆明市财政局向 信托出具 资金安排计划 承诺为保证债务人昆明轨道交通有 限公司向 信托按时足额履行支付义务 保证信托财产的及时变现 财政局将督促昆明 轨道交通有限公司严格按照协议执行 如发生债务人不能足额支付上述债务时 财政局 承诺优先以昆明市财政收入 土地收入和轨道昆明轨道建设专项资金等代为支付 信托 到期债务或受让剩余租赁资产 以确保 信托对昆明轨道交通有限公司享有的到期债权 得以按时足额受偿 港发融资租赁公司与 信托签署 信托受益权回购协议 如果
