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1、哈药集团的资产重组对中小股东利益的影响31公司简介311哈药股份资产重组基本情况概述哈药集团股份有限公司是我国医药行业首家上市公司，于1993年6月在上海证券交易所上市。股票简称“哈药股份”，公司股票代码是“600664”。在1997年，哈药股份被国务院评估变为120户大型企业试点单位。哈药股份的行业跨越了药品的生产，药品研究，和药品的批发销售，是一家大型的综合医药公司。经营的主要业务包括保健品、中药、西药、和其他。哈药股份拥有一个国家级药物研究院，具有雄厚的科研实力和资本。在产品方面尤为看重对日常抗生素粉针和原料、中药粉针和成药。在此基础上，哈药股份生产的产品也广泛涉猎日用化工、生物农药、卫
2、生用品等，且哈药股份的主要产品销量都位居前列。哈药股份对未来发展的愿景。第一，把公司的主营业务做到“做大、做强、领先。哈药的主营业务主要有三大类。分别是OTC及保健品、化学原料与制剂和抗感染药物业务。第二，把三大重点和新兴业务做到“做精、做强、赶超新兴”。其中包括：建立一个在中国动物疫苗行业领先的生产基地。在生物工程制药方面，成为中国一流的企业。在中药方面，建立一个专业一体化的产业基地。第三，公司开展多种经营服务，力争在周边地域形成区域垄断。第四，医药商业和医药工业齐头并进，共同发展，从而使公司建立起先进的经营销售系统。第五，通过资产重组，强强联合，与其他发展较好的医药企业合作，最大程度的增加
3、市场份额，扩大公司的经营规模，拓宽经营范围，发展为中国医药行业的综合巨头。哈药股份在上市的几十年以来，稳健经营，逐步发展，不断开拓新经营业务，每年的销售业绩节节增长，主要经济指标始终处于国内同行业前列，成为在中国医药行业领先的上市公司。312三精制药三精制药始建于1950年，其原名是国有企业哈尔滨制药三厂。在最初阶段，主要的经营业务是肌肉和静脉水针剂。经过多年发展，公司的主营业务不再单一，己经发展成一个在我国医药行业领先的综合性企业。公司在1994年2月在上海证券交易所上市。2004年9月，根据集团企业签署的相关协议，股票变为“三精制药”。2005年，公司正式更名为哈药集团三精制药股份有限公司
4、。国家工商总局于2004年将“三精”品牌认定为中国驰名商标。2011年，“三精”品牌得到了“中国最有价值品牌”的评价。三精制药的三大标志口服液有着巨大的品牌影响力，在消费者中赞赏度很高。三精制药的主要产品产量高，在市场上占有的市场份额大。同时，公司也不断加大在技术上的创新，2004年，公司建成了国际化水平的科技研发中心。公司从药物、保健品等相关行业进行创新研发，开发出更多的新产品，涉猎多种行业，拓宽产品种类，建立了一个不断完善和发展的成熟的产业结构。2015年4月16日，三精制药更名为哈药集团人民同泰医药股份有限公司。人民同泰包括三十多家控股及参股子公司，主要生产药物原料和制剂，是具有竞争力的
5、一个综合性的医药企业。32资产重组的背景321第一次重组在二十世纪初，全球经济都受到了金融危机的影响，但同时影响和机遇并存，我国的医药企业仍然面临良好的发展机遇。近几年，从全世界的医药市场来看，不管是整体规模还是市场总产值都有了很大幅度的增长。从我国的医药市场来看，2009年，我国的医药产值同比增长了百分之二十，总产值达到了一万多亿元。近几年来，我国出台了新医改和扶持医药行业的政策，国家和政府鼓励医药企业之间的并购重组，这些政策进一步增多了医药行业企业发生并购重组的数量，尤其是医药行业领头的企业，促进了他们通过进行内部整改或者外部收购使企业做大做强。企业通过并购重组，可以更快增加市场份额，使生
6、产、销售产业链更加完整，形成规模经济，从而增强企业在市场的整体竞争力。同时，企业还可以通过资本市场进行资本运作，给本企业创造一个更加具有竞争力的市场平台。哈药股份在2008年完成了股权分置改革。哈药集团在哈药股份的股改说明书中承诺：“自股改实施之日起三十个月之内向哈药股份董事会提出以非公开发行或法律法规允许的其他方式向哈药股份注入优质经营性资产及现金资产的议案。”。因为股改承诺，大股东为了兑现承诺，哈药股份和三精制药启动了本次资产重组。322第二次重组最近几年，医药行业受到国家“十三五”规划的影响，人民生活水平的提高医疗需求的不断增加，促进了医药行业快速稳步的发展。从长远角度来看，我国的医疗行
7、业与国外相比，缺乏创新性，应该向发达国家学习先进的医疗技术，但是由于医药行业的体制改革，医药企业可能面临药品招标价格下降，整顿临床试验等压力，从整个行业来看，医药行业在收益方面的增速将会稳定放缓。自2003年哈药股份对原天鹅股份进行重大资产重组后，与控股子公司三精制药存在生产同类产品的情况。期间，哈药股份与三精制药为解决同业竞争作出了大量的努力，对相关的品种采取了停产、限产等措施，已经基本形成了针对不同细分市场的发展平台，双方产品在产品功效、消费对象、生产工艺、给药方式、目标市场、销售渠道等方面存在明显差异，不存在实质性同业竞争，更不存在控股股东通过同业竞争输送或者损害子公司利益的情况。201
8、2年，哈药股份与三精制药第一次资产重组交易完成，两公司因为资产重组又面临了同业竞争的问题，所以哈药股份在重组方案中承诺，为了避免同业竞争，使双方的产品拥有各自独立的竞争市场环境，在重组以后的三年之内，把两公司相类似的产品进行彻底的区别，施行差异性发展的模式，从而从实质上消除同业竞争的关系。直到2014年，哈药股份与三精制药的产品还是存在许多相似或者重叠的情况，同业竞争关系加剧，且这种现象一直未得到很好的解决，如果这种问题得不到彻底的解决，对双方公司未来的发展都会造成不良影响。2014年12月31日，哈药股份与三精制药股票双双停牌，筹划解决与三精制药同业竞争有关的重大事项。这次重组如果能将医药工
9、业和医药商业彻底分开，从生产销售各环节进行全面整合，形成两条线平行发展的模式，对于哈药股份和三精制药都会产生意义深远的影响。哈药股份就有望实现跨越式的发展，与医药巨头行业进行全方位竞争。33交易基本情况331第一次重组哈药股份本次注入的资产为生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。哈药股份与生物工程公司和三精制药均属于同一控制下的关联公司。资产重组的交易对方为哈药股份控股股东哈药集团，因此本次交易构成关联交易。本次重大资产重组的方案为：哈药股份向哈药集团非公开发行股份，收购哈药集团所持生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。2012年1月4日，哈药集团持有的生物工程公司的100股权变更登记至哈
10、药股份名下。2012年1月5日，哈药集团持有的哈药集团三精制药股份有限公司股份转让给哈药股份的过户手续办理完毕。2012年1月6日止本次交易将最终实施完毕。本次资产重组完成后，哈药股份和三精制药关系如下图31和32所示：332第二次重组交易方案：哈药股份将持有的医药公司985的股权与三精制药全部医药工业类资产及负债进行置换，置入资产与置出资产作价差额部分由哈药股份以现金等方式向三精制药补足。2015年3月24日，哈药股份持有的医药公司985股权已过户至三精制药名下。2015年3月24日为置出资产交割日，自该交割日起，三精制药持有医药公司100股权。2015年3月24日，三精制药所持有的三精有限
11、100的股权己过户至哈药股份名下。2015年3月24日，三精制药收到哈药股份支付的置出资产与置入资产作价的差额部分2906541万元。本次资产重组完成后，哈药股份和三精制药关系如下图33所示：34股东变化分析341第一次重组 (1)哈药股份1)哈药股份资产重组前十大股东持股状况根据表31哈药股份前十大股东的持股情况，十大股东累计持有：908741550股，累计占总股本比：5627。2)哈药股份资产重组后十大股东持股状况根据表32哈药股份前十大股东的持股情况，十大股东累计持有：1195225268股，累计占总股本比：6233。由表31大股东持股情况和表32大股东持股情况的对比，可以发现，资产重组
12、后十大股东持股数量比资产重组完成前增加28648371 8股，同比增长3 153；资产重组后十大股东持股比例比资产重组完成前上升606，同比增长1077。第一大股东的持股数量和比例高出其他股东很多，有“一股独大的特征。十大股东的持股数量和持股比例都有了很大程度的增长，说明大股东可能侵害了中小股东的利益。根据表34三精制药前十大股东的持股情况，十大股东累计持有：454769816股，累计占总股本比：7842。由表33十大股东持股情况和表34十大股东持股情况的对比，可以发现，资产重组后十大股东持股数量比资产重组完成前增加685073股，同比增长O15；资产重组后十大股东持股比例比资产重组完成前上升
13、012，同比增长O15。第一大股东的持股数量和比例高出其他股东很多，有“一股独大”的特征。三精制药十大股东的数量和持股数量变动幅度较小，但是哈药制药成为了三精制药的控股股东，持股比例从30增长到7482，中小股东的利益也可能到受侵害。342第二次重组(1)哈药股份根据哈药股份表36前十大股东的持股情况，十大股东累计持有：1123388192股，累计占总股本比：586。由表35十大股东持股情况和表3-6十大股东持股情况的对比，可以发现，资产重组后十大股东持股数量比资产重组完成前减少19072958股，同比降低167；资产重组后十大股东持股比例比资产重组完成前下降098，同比降低164。第一大股东
14、的持股数量和比例高出其他股东很多，有“一股独大的特征。但是哈药股份十大股东持股数量和持股比例没有上升而是有了小幅度的下降。从这个角度来看，说明中小股东的利益可能没有受到大股东侵害。f2)-精制药1)-精制药资产重组前十大股东持股状况根据三精制药前十大股东的持股情况，十大股东累计持有：463438856股，累计占总股本比：7991。2)-精制药资产重组后十大股东持股状况根据三精制药前十大股东的持股情况，十大股东累计持有462666200股，累计占总股本比：7977。由表37十大股东持股情况和表38十大股东持股情况的对比，可以发现，资产重组后十大股东持股数量比资产重组完成前减少772656股，同比
15、降低O17；资产重组后十大股东持股比例比资产重组完成前下降014，同比降低O18。第一大股东的持股数量和比例高出其他股东很多，有“一股独大”的特征。但是三精制药十大股东持股数量和持股比例没有上升而是有了小幅度的下降。从这个方面来看，中小股东的利益可能没有受到大股东侵害。4基于大股东承诺的资产重组对中小股东利益的影响41中小股东利益的衡量方法中小股东和控股股东相比处于非控制地位，他们在上市公司中的持股比例相对低，在股东大会上没有话语权，不能对公司的决策形成影响，决策权是中小股东与控股股东最大的区别，所以中小股东利益的主要来源是股价波动变化的资本利得，但是股价的变化根本原因是市场对上市公司中期和长期发展的一个判断，这主要是从上市公司的财务报表中分析预测；所以本文采用了事件分析法对中小股东的利益进行短期分析
