陕西黑猫公开发行公司债 募集说明书9.30(封卷稿)重点.doc

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1、陕西黄河矿业 集团 有限责任公司陕西黄河矿业 集团 有限责任公司 SHAANXI YELLOW RIVER MINING INDUSTRY GROUP CO LTD 韩韩城市新城区金塔路与城市新城区金塔路与盘盘河路什字河路什字东东南角 南角 公公开开发发行行2015 年年公公司司债债券券 第第一一 期期 募募集集说说明明书书 面面向向合合格格投投资资者者 主主承承销销商商 陕西黄河矿业 集团 有限责任公司公开发行 2015 年公司债券 第一期 募集说明书 2 3 1 北京市朝阳区建国路 北京市朝阳区建国路 81 号号华贸华贸中心中心 1 号写字楼号写字楼 22 层层 签署日期 签署日期 年年

2、月月 日日 陕西黄河矿业 集团 有限责任公司公开发行 2015 年公司债券 第一期 募集说明书 2 3 2 声明声明 凡欲认购本次债券的投资者 请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件 进行独立投资判断并自行承担相关风险 证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定 均不表明其对发行人的经营风险 偿债风 险 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证 任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述 投资者认购或持有本次债券视作同意 债券受托管理协议 债券持有人 会议规则 及债券募集说明书中其他有关发行人 债券持有人 债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定 本公司全体董事 监

3、事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性承担相应 的法律责任 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查 确认不存在虚假记载 误 导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗 漏 致使投资者在证券交易中遭受损失的 与发行人承担连带赔偿责任 但是 能够证明自己没有过错的除外 本募集说明书及其摘要存在虚假记载 误导性 陈述或者重大遗漏 且公司债券未能按时兑付本息的 主承销商承诺负责组织 募集说明书约定的相应还本付息安排 受托管理人承诺严格按照

4、相关监管机构及自律组织的规定 募集说明书及 受托管理协议等文件的约定 履行相关职责 发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 致使债券持有人遭受损失的 或者公司 债券出现违约情形或违约风险的 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见 并以自己名义代表债券持有人主张权利 包 括但不限于与发行人 增信机构 承销机构及其他责任主体进行谈判 提起民 事诉讼或申请仲裁 参与重组或者破产的法律程序等 有效维护债券持有人合 法权益 受托管理人承诺 在受托管理期间因其拒不履行 迟延履行或者其他 未按照相关规定 约定及受托管理人声明履行职责的行为 给债券持有人造

5、成 损失的 将承担相应的法律责任 陕西黄河矿业 集团 有限责任公司公开发行 2015 年公司债券 第一期 募集说明书 2 3 3 重大事项提示重大事项提示 公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注 公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注 一 本次债券评级为 AA 级 公司最近一期末的净资产为 73 92 亿元 截 至 2015 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益合计 公司最近三个会计年度实 现的年均可分配利润为 2 51 亿元 2012 年 2013 年以及 2014 年合并报表中归 属于母公司所有者的净利润平均值 最近三年平均可分配利润足以支付本次 债券一年的利息 二 债券持有人会议

6、按照 公司债券发行与交易管理办法 的规定及 债 券持有人会议规则 的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力 三 本次债券的发行对象为符合法律 法规规定的合格投资者 四 最近三年及一期末 公司资产负债率 合并口径 分别为 64 98 69 96 64 55 和 64 65 资产负债率水平较高 主要由于发行人 新建和技改项目较多 产能产量增大 导致银行借款增加所致 本次债券发行 后 若未来公司的经营环境发生重大不利变化 负债水平不能保持在合理的范 围内 则有可能出现无法按期足额兑付本次债券本息的风险 五 最近三年及一期 公司归属于母公司所有者的净利润为 30 694 32 万 元 23 52

7、8 23 万元和 21 069 51 万元和 4 533 11 万元 盈利能力整体呈下降趋 势 当前煤炭和煤化工市场行业产能过剩 市场竞争加剧 同时公司财务费用 增加明显等因素 都可能导致发行人面临盈利能力下降的风险 六 最近三年及一期末发行人应收账款与其他应收款合计金额分别为 13 14 亿元 19 43 亿元 18 31 亿元和 24 96 亿元 分别占流动资产的 21 01 23 65 15 44 和 22 55 虽然发行人已按企业会计制度准则的规 定依照帐龄分析法计提了坏账准备 但由于应收账款金额较大 集中度较高 若发生应收帐款 其他应收款回收风险 将对公司利润产生不利影响 七 本次债

8、券为无担保债券 尽管在本次债券发行时 本公司已根据现时 情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息 但是在本次债 券存续期内 可能由于不可控的市场 政策 法律法规变化等因素导致目前拟 定的偿债保障措施不能完全充分履行 进而影响本次债券持有人的利益 陕西黄河矿业 集团 有限责任公司公开发行 2015 年公司债券 第一期 募集说明书 2 3 4 八 本次债券发行结束后 本公司将积极申请本次债券在上交所上市流 通 由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行 并依赖于有 关主管部门的审批或核准 公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合 法的证券交易所交易流通 且具体上市进程在

9、时间上存在不确定性 此外 证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境 投资者分布 投资者交易意愿 等因素的影响 公司亦无法保证本次债券在上市后本次债券的持有人能够随时 并足额交易其所持有的债券 因此 本次债券的投资者在购买本次债券后可能 面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券的风险 或者债券上市 流通后交易不活跃甚至无法持续成交的风险 并面临不能以某一价格足额出售 其希望出售的本次债券的流动性风险 九 本次债券信用评级机构联合信用评级有限公司评定本公司的主体信用 等级为 AA 级 评定本次债券的信用等级为 AA 级 虽然公司目前资信状况良 好 但在本次债券存续期内 公司无法保证主体

10、信用评级和本次债券的信用评 级不会发生负面变化 若信用评级机构调低公司的主体信用评级和 或本次债券 的信用评级 则可能对债券持有人的利益造成不利影响 联合信用评级有限公司将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续 期内 持续关注本次债券发行人外部经营环境变化 经营或财务状况变化以及 本次债券偿债保障情况等因素 以对本次债券的信用风险进行持续跟踪 跟踪 评级包括定期和不定期跟踪评级 联合信用评级有限公司的定期和不定期跟踪 评级结果等相关信息将同时通过上海证券交易所网站 和联 合信用评级有限公司网站 予以公告 其中在 上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所 媒体或者其他场 合公开披

11、露的时间 陕西黄河矿业 集团 有限责任公司公开发行 2015 年公司债券 第一期 募集说明书 2 3 5 目录目录 声明声明 1 重大事项提示重大事项提示 2 释义释义 7 第一节第一节 发行概况发行概况 10 一 本次债券发行批准及核准情况 10 二 本次债券的主要条款 10 三 本次债券发行的有关机构 12 四 发行人和中介机构利害关系 14 第二节第二节 风险因素风险因素 15 一 本次债券的投资风险 15 二 公司的相关风险 16 第三节第三节 发行人及本次债券的资信状况发行人及本次债券的资信状况 26 一 本次债券的信用评级情况 26 二 信用评级报告的主要事项 26 三 发行人的资

12、信情况 27 第四节第四节 增信机制 偿债计划及其他保障措施增信机制 偿债计划及其他保障措施 30 一 本次债券的偿债计划 30 二 偿债应急保障方案 31 三 本次债券的偿债保障措施 31 四 违约情形及其解决措施 33 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 35 陕西黄河矿业 集团 有限责任公司公开发行 2015 年公司债券 第一期 募集说明书 2 3 6 一 发行人概况 35 二 发行人历史沿革 35 三 公司股权结构及重大资产重组情况 41 四 发行人对其他企业的重要权益投资情况 41 五 发行人控股股东和实际控制人的基本情况 44 六 发行人董事 监事和高级管理人员的基本情况

13、46 七 发行人主要业务 49 八 发行人所在行业状况 70 九 发行人发展策略以及经营方针 80 十 发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况 82 十一 违法违规及受处罚情况 86 十二 发行人独立运营情况 86 十三 关联交易 87 十四 报告期控股股东 实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为 该等企业提供担保情况 93 十五 发行人会计核算 财务管理 风险控制 重大事项决策等内部管理制度 的建立及运行情况 94 十六 发行人信息披露事务及投资者关系管理制度 99 第六节第六节 财务会财务会计计信息信息 100 一 最近三年及一期合并及母公司财务报表 100 二 合并报表范围的变

14、化 107 三 最近三年及一期主要财务指标 108 四 发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 108 五 管理层讨论与分析 109 六 发行人有息债务情况 127 七 发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 127 陕西黄河矿业 集团 有限责任公司公开发行 2015 年公司债券 第一期 募集说明书 2 3 7 八 资产负债表日后事项 或有事项及其他重大事项 128 九 资产限制用途安排及享有优先受偿的负债情况 131 第七节第七节 募集资金运用募集资金运用 135 一 募集资金运用计划 135 二 本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响 135 第八节第八节 债券持有人会议债券持有人会议

15、137 一 债券持有人行使权利的形式 137 二 债券持有人会议规则 137 第九节第九节 债券受托管理人债券受托管理人 147 一 债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 147 二 债券受托管理协议主要事项 147 三 债券受托管理事务报告 154 第十节第十节 发行人 中介机构及相关人员声明发行人 中介机构及相关人员声明 155 第十一节第十一节 备查文件备查文件 166 陕西黄河矿业 集团 有限责任公司公开发行 2015 年公司债券 第一期 募集说明书 2 3 8 释义释义 在本募集说明书中 除非文中另有所指 下列词语具有如下涵义 发行人 本公司 公 司 黄河矿业 发行 主体 指陕西

16、黄河矿业 集团 有限责任公司 本次债券指 指经中国证监会证监许可 2015 号文核准 发行人发 行的规模不超过 10 亿元的公司债券 本期债券指 陕西黄河矿业 集团 有限责任公司 2015 年公司债券 第一 期 即本次债券项下的首期债券 本次发行指本次债券的发行 募集说明书指 陕西黄河矿业 集团 有限责任公司公开发行 2015 年公司 债券 第一期 募集说明书 面向合格投资者 募集说明书摘要指 陕西黄河矿业 集团 有限责任公司公开发行 2015 年公司 债券 第一期 募集说明书摘要 面向合格投资者 发行公告指 陕西黄河矿业 集团 有限责任公司公开发行 2015 年公司 债券 第一期 发行公告 面向合格投资者 债券受托管理协 议 本协议 指 陕西黄河矿业 集团 有限责任公司 2015 年公司债券债券 受托管理协议 债券持有人会议规 则 本规则 指 陕西黄河矿业 集团 有限责任公司 2015 年公司债券债券 持有人会议规则 信用评级报告 指 陕西黄河矿业 集团 有限责任公司 2015 年公司债券信用 评级分析报告 投资者 合格投资者指 具备 公司债券发行与交易管理办法 第十四条所列资质及