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1、备忘录致：HP投资自：XX律师事务所日期：2015年9月7曰关于：拟认购CKKJ之B轮优先股的初步法律尽职调查前言XX律师事务所（“我们”或“本所”）作为美国HP投资集团以及或其子公司或其控制关联方（“HP投资”）领导的一个投资财团（“财团”）聘用的法律顾问，就财团拟认购X.（“CKKJ”）拟发行的B轮优先股（“B轮融资”），根据财团所要求的范围，对CKKJ及其特定的子公司、协议控制实体（合称为“YC集团”，单独称为“集团公司）以及部分关联公司进行了专项法律尽职调查，并就初步调查结果出具本备忘录。本备忘录是我们根据截止2015年9月7日CKKJ提供的文件以及其相关人员向本所所作的书面确认和/或
2、口头说明而起草的初步法律尽职调查备忘录。在本次尽职调查过程中，我们作了以下假设：（1）CKKJ提供的文件均是真实的；如果所提供的文件是复印件或扫描件，则与原件相符；如果所提供的文件是相关文件的范本或模板，则最终签署的文件所有实质条款与该范本或模板相一致；（2）CKKJ提供的文件中的盖章和签字均是真实和有效的；（3）CKKJ所提供的文件、所作的陈述与说明均是完整和真实的，无任何虚假记载、误导或隐瞒、疏漏之处，除本备忘录另有说明外，一切足以影响本备忘录的事实和信息均已向我们披露；以及（4）本备忘录仅涉及与YC集团相关的法律专业事项，未涉及任何会计、审计和资产评估等非法律专业事项。基于上述，我们按照
3、律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对CKKJ提供的文件和相关人员向本所所作的书面确认和口头说明进行了审阅、核查与分析，现出具本初步法律尽职调查备忘录。本备忘录中涉及中国法律的内容系基于我们过往的经验，不构成中国法下的任何法律意见或建议。本所是在中国境内的获得执业许可的外国律师事务所，根据中国司法部相关规定，在中国境内的外国律师事务所不得代理中国法律事务。我们建议财团就涉及中国法律的重大事项进一步咨询中国律师。定义除非本备忘录另有说明，本备忘录中使用的术语或简称的定义如下:“33年法案”指美国1933年证券法及其不时修订的内容及配套规则“A轮发行价格”定义请见第一部分第一条第一段落
4、“A轮融资”定义请见第一部分第一条第一段落“A轮投资人”或“A轮优先股股东”指CARInc，、SapphireGem、LCFund和/或Deqing“A轮股东协议”指A轮融资中由YC集团、创始人及A轮投资人于2015年7月8日签署的股东协议“A轮文件”定义请见第一部分第一条第二段落“A轮优先股认购指A轮融资中由YC集团、创始人、HaodeInc.及A轮投资人于协议”2015年7月1日签署的A轮优先股认购协议A轮转换价格”定义请见附件一附表B“B轮融资”定义请见前言“CARInc.”指CARInc.,家依据开曼群岛法律成立的豁免公司“Deqing”指DEQINGINVESTMENTSLIMITE
5、D（DQ投资有限公司），一家依据英属维尔京群岛法律成立并存续的有限责任公司“FounderHoldcos”指EastrockCapitalPartnersFundI，LP，一家依据开曼群岛法律登记的豁免有限合伙企业；HaodeInc.；GaolanCapitalPartnersFundI,LP,家依据开曼群岛法律登记的豁免有限合伙企业；及ProspectCapitalPartnersFundI，LP,家依据开曼群岛法律登记的豁免有限合伙企业。“HaodeInc.”指HaodeInvestmentInc.，一家依据英属维尔京群岛法律成立的第一部分主要法律问题摘要一、A轮优先股权利对B轮融资的影响
6、CKKJ于2015年7月向A轮投资人共计发行5,000,000股A轮优先股（“A轮融资”）；其中，向X发行2,500,000股，向X发行1，100,000股，向X发行X股，向Xg发行300,000股，发行价均为每股50美元（“A轮发行价格”）。A轮融资完成后，FounderHoldcos持有20,0005000股普通股，占当时CKKJ已发行股本的80.0%;CARInc.持有2,500,000股A轮优先股，占当时CKKJ己发行股本的10.0%;SapphireGem持有1，100,000股A轮优先股，占当时YC科技已发行股本的4.4%;LCFund持有1,100,000股A轮优先股，占当时CK
7、KJ已发行股本的4.4%;Deqing持有300,000股A轮优先股，占当时CKKJ己发行股本的1.2%。在本次法律尽职调查中，我们审阅了与A轮融资相关的文件（合称为“A轮文件”，其与B轮融资相关的主要条款摘要请见附件一）。我们注意到：A轮优先股股东根据A轮文件所享有的各项权利中，有以下数项权利（以及CKKJ相对应的义务）可能对财团顺利完成B轮融资产生实质影响，或成为财团在B轮融资中的重要考量：1.优先认购权（1）CKKJ在发行任何股份权益之前，须提前至少20日将发行意向、发行数量、发行价格及条件、发行对象通知（“发行通知”）全体A轮优先股股东。每位A轮优先股股东在收到发行通知后10个工作日内
8、（“优先认购期”），有权按照其持股比例1以同等的价格和条件优先认购不超过该等比例的拟发行股份。如任一A轮优先股股东未在优先认购期内行权，则其应被视为放弃优先认购权。（2）若优先认购期结束后仍存在尚未被优先认购的拟发行股份数额（“剰余份额”），CKKJ有权在发行通知之日后的90日内（如需行政审批，则为180日内）以不低于前述优先认购的价格和不优于前述优先认购的条件对外发行。若CKKJ未能在该等90或180日期限内完成对外发行剩余份额，则该等剩余份额将重新受制于前述优先认购条款的规定。（3）优先认购权不适用于向集团公司员工发行的普通股、股份拆细而发行的普通股、为优先股转换而发行的普通股、就合格IP
9、O而发行的股票。1此处的持股比例系该等发行前该A轮优先股股东持有的（在完全摊薄、完全转换的基础上）普通股股数占CKKJ（在完全摊薄、完全转换的基础上）全部普通股股数的比例。2.股东会保留事项公司及其控制的集团成员的下列重大事项需经届时持有A轮优先股50%以上投票权股份的股东的同意：（1）对A轮优先股的权利的修改或变更；（2）发行与A轮优先股具有同等或更优权利的股份，或发行额外的A轮优先股；（3）因对现有股份重新划分生成的与A轮优先股具有同等或更优权利的股份；（4）修改CKKJ章程或任何其他集团公司的章程性文件；（5）附件一附表A所列的其他事项。3.A轮投资人要求的赎回在A轮融资交割满五年后，如
10、CKKJ未能完成合格IPO,则任何A轮投资人有权要求CKKJ赎回其届时持有的A轮优先股；每股赎回价格均等于（IP为A轮发行价格，N为A轮发行日至赎回发生日共经历的日历天数除以365,DD为已分配股息，UD为未分配股息）。CKKJ收到要求赎回的通知后应立即通知其他未要求赎回的A轮优先股股东，该等被通知的股东有权在收到通知之日后15日内要求YC科技一并赎回其所持有的部分或全部A轮优先股。若被要求赎回的股份多于CKKJ有能力赎回的股份，则参与要求赎回的A轮优先股股东按比例分配当时即可赎回的股份。剩余未被赎回的部分（“待赎回部分”）应由CKKJ有足够资金时立即赎回，但在此之前，CKKJ不得派息或进行任
11、何分配，及（待赎回部分有权基于上述每股赎回价格收取每年10%的利息直至被赎回为止。风险提示与建议我们理解B轮融资中拟发行的B轮优先股在某些权利上与A轮优先股平行、某些权利优于A轮优先股，且B轮融资将导致CKKJ章程的修改，授权股本以及股权架构的变更。因此，B轮融资将受制于A轮优先股股东的重大事项股东否决权，即B轮融资须取得持有50%以上投票权的A轮优先股股份的相应股东的同意方可进行。即使B轮优先股若取得前述A轮优先股股东的同意，A轮优先股股东有权优先认购，从而可能影响B轮融资中财团实际可认购的股份数量。根据CKKJ章程约定的A轮优先股股东的要求赎回权，A轮优先股股东将自2020年7月8日起有权
12、要求CKKJ赎回全部或部分A轮优先股。该等赎回届时将对CKKJ的现金流及股本结构产生重大影响，且若CKKJ未能一次性赎回全部待赎回部分，财团持有的CKKJ股份存在无法取得股息的风险。我们建议：财团及早与A轮投资人及CKKJ展开沟通，讨论A轮投资人就财团购买B轮优先股的权利豁免。我们进一步建议：关于CKKJ赎回股份的义务，财团在B轮融资时根据其商业考虑要求修订相应条款。第二部分 公司基本信息一、CKKJ1.公司基本情况根据2014年12月2日开曼群岛公司注册处颁发的公司注册证书（编号：X）、2015年1月30日开曼群岛公司注册处颁发的公司更改名称证明书和CKKJ章程，CKKJ的基本情况如下：名称
13、UCARTechnologyInc.（CKKJ有限公司）注册地址CodanTrustCompany（Cayman）Limited,CricketSquare,HutchinsDrive,POBox2681,GrandCayman,KY1-1111,CaymanIslands授权资本股本50,000美元，分为50,000,000股股份，其中：45,000,000股普通股，每股面值0.001美元；5,000,000股A轮优先股，每股面值0.001美元成立日期2014年12月1日公司类别经豁免的有限责任公司股东概况EastrockCapitalPartnersFundI,LP持有6,000,000股
14、普通股，占当时CKKJ己发行股本的24.0%;HaodeInc.持有5,600,000股普通股，占当时CKKJ已发行股本的22.4%;GaolanCapitalPartnersFundI，LP持有4,400,000股普通股，占当时CKKJ已发行股本的17.6%;ProspectCapitalPartnersFundI，LP持有4,000,000股普2.历史沿革CKKJ由FounderHoldcos于2014年12月1日出资设立，设立时FounderHoldcos持有20,000,000股普通股，占当时CKKJ己发行股本的100%.（1）更改名称CKKJ于2015年1月30日由UCARInc.更
15、名为UCARTechnologyInc.（CKKJ有限公司）。（2）A轮融资CKKJ于2015年7月向A轮投资人共计发行5,000,000股A轮优先股；其中，向CARInc.发行2,500,000股，向SapphireGem发行X股，向LCFund发行1，100,000股，向Deqing发行300,000股,发行价均为每股50美元。A轮融资完成后，FounderHoldcos持有20,000,000股普通股，占当时CKKJ已发行股本的80.0%;X持有2,500,000股A轮优先股，占当时CKKJ已发行股本的10.0%;SapphireGem持有1，100,000股A轮优先股，占当时CKKJ已发行股本的4.4%;LCFund持有X股A轮优先股，占当时CKKJ己发行股本的4.4%;Deqing持有300,000股A轮优先股，占当时CKKJ已发行股本的1.2%。有关A轮融资的详细信息，请见本备忘录第一部分。3.董事会组成根据CKKJ章程第61条规定，CKKJ的董事会由5名董事组成，其中X.有权委任1名董事，；FounderHoldcos有权委任4名董事。CARInc.的董事任命权，以CARInc.至少持有CKKJ届时已发行股本的2.0%2为条件。根据CKKJ提供的董事名册，CKKJ现任董事会由以下五名董事组成：CARInc.委任的董事Xg，F
