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1、桶装加工合同(修改） 编号：委托加工合同本合同由以下双方于 2005 年 月 日 签订： 1. 委托方，乐百氏（广东）饮用水有限公司广州分公司（以下称为“甲方”），一家于中华人民共和国正式注册的公司，其法定地址为；广东省广州市白云区太和镇白山村。2. 受委托方，深圳达能益力泉饮品有限公司（以下称为 “乙方”），一家在中华人民共和国正式注册的公司，其法定地址为广东省深圳市宝安区石岩镇上屋村狮子山。鉴于:A. “甲方”希望委托“乙方”、而且“乙方”同意接受委托，按照本合同条款和本合同列明的条件，由“乙方”为“甲方”制造和包装（以下简称“加工”）本合同约定的产品。 B. “甲方”将制定本合同约定的饮
2、料产品的质量标准、技术指标和其他“加工”要求并提供给“乙方” 。C. “甲方”将提供包括符合纯净水生产的包括13吨/小时产能的反渗透处理系统、480桶/小时的内插式冲洗/灌装/封盖生产线等在内的主要生产设备，予以“乙方”使用。D. “乙方” 保证能够在本合同约定的期限内拥有稳定、合格地“加工”出本合同约定的产品所必需的工厂、辅助机器设备、专门技术和人才（以下简称“必备加工条件”）。 为此，双方达成以下协议并签订本合同共同遵守：1. 定义1.1在本合同中，除非其上下文清楚表明有其它含义，以下左侧的文字应按其右侧的含义解释：本合同指目前这份委托加工合同及其所有附件“控制”直接或间接拥有多于35%的
3、有投票权的股份；或者是控制公司董事会组成或公司董事会决议的能力；或者是任命董事会成员或监事会成员或高级管理人员的权利。“达能公司”在达能集团（Groupe Danone SA，一家依据法国法律成立的公司）的直接或间接控制下的任何公司。“设备”“乙方”用于加工本合同约定的“产品”并在附件8中列明的机器设备或财产。“不可抗力”是指包括但不限于地震、风暴、洪水、其他天灾、战争、火灾、政府行为，或者其他超出双方合理控制能力的事件，无论能否预测到，这些事件导致双方或合同一方不能履行或迟延履行其合同义务。“双方”“甲方”和“乙方”。“合同一方”表示合同任何一方。“信息”任何由合同一方所有并且属于机密的信息
4、，包括但不限于：(a) 本合同的内容（条款和条件）；(b) 与合同一方的分销、特许经营或其它安排有关的信息；(c) 任何商业秘密或保密的业务运作、工序或发明的信息；(d) 任何有关合同一方的组织架构、业务、财务、交易、事务等的信息；(e) 有关合同一方的业务或任何其负责人、客户或顾客的业务与事务的秘密或机密的信息；(f) 合同一方的技术、设计、文件、手册、预算、财务报告或信息、客户名单、交易记录、顾客记录、市场研究、图画、笔记、备忘录及其中包含的信息；(g) 任何与商业秘密、工艺和技术有关的信息，或其他与合同一方任何产品或服务的拓展、制造、测试、分析、市场、销售或供应，产品或服务拓展、营销之计
5、划有关的信息； (h) 任何注明保密或本质上属于为接收方专有的信息或资料。“加工”对产品进行制造、生产、质量控制、检验、包装和储存“制造材料”以下所定义的“包装材料”和“原材料”的统称“工厂”或“益力五厂”“乙方”位于广东省深圳市宝安区石岩镇上屋村狮子山工厂。“质量保证审核”“甲方”按照附件5的表格对“乙方”及其“工厂”进行的质量控制检查。“质量标准”在附件2中列出的质量标准，“甲方”可以不时修改该标准并通知“乙方”。 （如果相关修改可能引起“乙方”成本或投资的增加，“乙方”应当在“甲方”通知修改后5日内书面告知“甲方”，并由双方协商解决，否则视认为“乙方”对修改没有异议。)“包装材料”用于包
6、装“产品”的材料，包括但不限于周转桶 桶盖 收缩膜 桶盖纸片 塑料袋 桶身标签等。“产品”在附件1中列出的产品。该清单可通过双方书面协议而被添加、修改或变更。“原材料”所有用作制造“产品”的成分，包括但不限于本合同第4.1.1条中所述的天然矿泉水。“必备生产能力”如第7.1条所描述。“规格”指“产品”规格，详见附件1。“甲方”可以不时修改并通知“乙方”。(如果相关修改可能引起“乙方”成本或投资的增加，“乙方”应当在“甲方”通知修改后5日内书面告知“甲方”，并由双方协商解决，否则视认为“乙方”对修改没有异议。)“商标”在附件3中列出的“甲方”已注册、未注册或正在申请注册的商标、商号、标志、外观设
7、计、符号、标语等，以及与之相关的、由“甲方”拥有的或现在及任何时候被提供给“甲方”使用的、与“产品”有关的所有“甲方”拥有的权利。“损耗”所有因储存、制造、在“乙方”厂内运输、包装等造成的“原材料”和“包装材料”的损失。“必备加工条件”详见本合同第2.4条中的定义。2. 加工委托 2.1“甲方”在此委托“乙方”按本合同规定在“乙方”位于广东省深圳市宝安区石岩镇上屋村狮子山工厂内为“甲方”加工“产品”，“乙方”同意按照本合同的条款和条件为“甲方”加工“产品”。双方同意，本合同的签订不得妨碍“甲方”在自己的工厂加工任何产品或委托任何第三方加工“产品”。2.2 “甲方”提供包括符合纯净水生产的包括1
8、3吨/小时产能的反渗透处理系统、480桶/小时的内插式冲洗/灌装/封盖生产线等在内的主要生产设备（具体设备清单见附件9），予以“乙方”专门用于“甲方”产品的加工生产。以上“甲方”提供的设备所有权归甲方所有，“乙方”仅有使用权和保管义务，平时的设备维修和维护保养由“乙方”实施并负责相关的费用。2.3 本合同签订后，“乙方”正式接受加工任务之前，“乙方”必须接受“甲方”按照双方约定的“质量保障程序和标准”（见附件5）所进行的质量保障体系评审。评审合格后，“甲方”才会开始委托“乙方”加工“产品”。 “甲方”有权解除本合同。2.4 “乙方”主要使用“甲方”所有并提供的设备接受本合同规定的加工任务。“乙
9、方”为能稳定、合格地加工出“产品”，必须自行承担一切费用和尽一切努力，达到所必需的工厂、机器设备、专门技术和人才（即“必备加工条件”）。双方同意：“乙方”应当满足以下三项标准才能视为具备该“必备加工条件”：A. “乙方”厂房、机器设备（“甲方”投资的设备除外）已经按照加工“产品”的需要完成改造或更新，技术人员和工人已经按照加工“产品”的需要完成培训；B. “乙方”在本合同2.3条规定的“甲方”质量保障体系评审中合格；C. “乙方”按照双方约定的质量标准、技术指标和其他加工要求，每天能够连续稳定、持续地具备加工出不少于每年80万桶（6至9月份的旺季时必须保证月加工能力不少于10万桶）合格“产品”
10、 （18.9L）的生产能力。如果“乙方”未能具备“必备加工条件”的三项标准的全部要求，“甲方”有权解除本合同。“甲方”在解除合同后，有权利要求“乙方”返还“甲方”已提供其使用的所有制造材料和设备并且赔偿因此给“甲方”造成的经济损失（包括但不限于因产能受到影响而导致“甲方”预期利润损失等），“乙方”应自行承担“甲方”解除合同而带来的后果和责任。 3. 产品加工3.1 “乙方”同意为“甲方”加工附件1中列出的“产品”，并使用指定的容器（周转桶 桶盖 收缩膜 桶盖纸片 塑料袋 桶身标签）包装。“产品”应标注附件3中列明的或“甲方”随后以书面要求使用的“商标”。“乙方”应当雇用和使用其自有的人力、设施
11、、工厂、机器设备和其它设备以及“甲方”提供的机器设备完成以上委托加工任务 。3.2 加工方式：由“乙方”使用位于其工厂一、二楼的属于“甲方”提供的水处理和灌装设备以及部分属于“乙方”的辅助设备为“甲方”灌装加工 “产品”并组织生产管理。3.3 “乙方”在此明确同意，只有在“甲方”发出书面“采购订单”的情况下，才能按照“采购订单”指定的数量与时间要求进行“产品”的加工。“乙方”按照“采购订单”所加工的“产品”数量与订单数量的偏差率不应超过百分之五（5%）（按每份订单计算），并且“产品”质量必须符合本合同附件1和附件2的约定以及双方另行协商并书面同意的任何其他质量标准。3.4 “乙方”在加工“产品
12、”时，应严格遵守附件2约定的质量标准和相关劳动卫生安全法规。“乙方”在生产和存储“产品”过程中应严格遵从中国关于环境保护的法律/法规，并在履行本合同过程中，根据ISO14001制定标准，逐步按照环境标准管理工厂，包括废物管理和环境安全。3.5 双方应当建立每年一次的评审安排，由双方共同考虑并讨论“产品”加工的数量和质量、生产性能、生产率等各个方面的问题。在评审过程中，双方应一起着手于改进生产安排以调整“产品”加工过程中出现的差异。4.“制造材料”的提供4.1 “制造材料”：与“产品”的“原材料”与“包装材料”相关的“详细描述”已在附件1中列明。除附件4明确规定或由双方日后书面约定由甲方提供的“
13、原材料”与“包装材料”之外，加工“产品”所需的其他材料由“乙方”提供。4.1.1“原材料”：为“乙方”自有水源提供的天然矿泉水或市政自来水。4.1.2“包装材料”：“甲方”应直接提供或安排供应商提供附件4规定或由双方日后书面约定应由“甲方”提供的“包装材料”。 收到“甲方”或“甲方”委托供应商交付的“制造材料”后一个工作日内，“乙方”应通知“甲方”其对该批“制造材料”的数量或质量总体上是否接受；如“乙方”认为该批“包装材料”的数量或质量有问题，应在3日内将书面异议正式通知“甲方”。如果“乙方”未在上述时间向“甲方”提出数量或质量异议，则视为“乙方”已接受。“乙方”在生产过程中经分拣和随机挑拣的
14、有瑕疵的不合格“包装材料”，经确认属于“甲方”提供“包装材料”自身原因造成的，由“甲方”负责安排收回。4.1.3 在没有“甲方”事先书面同意的情况下，“乙方”不能改变、调换、更换由甲方提供的符合质量要求的“制造材料”“。“甲方”有权随时检查“制造材料”是否合乎要求，“乙方”应予以积极配合。4.2“制造材料”和“产品”的所有权以及储存和保管:4.2.1 所有权“甲方”所提供的“制造材料”，在任何时候和任何情况下，其所有权始终属于“甲方”。“甲方”按照本合同委托“乙方”加工的所有“产品”，无论是在加工过程中任何阶段或者已经加工完成，无论是半成品或者是成品，其所有权亦始终属于“甲方”。4.2.2 储
15、存和保管“甲方”所提供的“制造材料”交付给“乙方”后、用于“产品”加工或交还“甲方”之前，“乙方”应妥善地储存和保管。“制造材料”因“乙方”储存、保管和使用不当或在此期间非因“制造材料”本身原因所发生的任何费用、损失和风险均由“乙方”承担，与“甲方”无关。“甲方”应于“产品”成品质量检验合格报告作出后，30天内把“产品”成品运离“乙方”工厂，“乙方”应提供8000桶（18.9L）“产品”的仓储能力用于“产品”在发运离“乙方”前的仓储。“乙方”应自行承担费用，在“乙方”工厂内妥善地储存和保管按本合同所加工的“产品”成品和半成品，且仓储条件应当满足附件7约定的要求。无论“甲方”是否有义务接收“产品”成品，“乙方”对“产品”成品应妥善储存和保管， 并承担储存和保管“产品”成品期间的一切风险和责任。4.3
