《VIE协议之独家管理顾问与技术支持协议》由会员分享，可在线阅读，更多相关《VIE协议之独家管理顾问与技术支持协议（16页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、独家管理顾问与技术支持协议 合同编号：6-3独家管理顾问与技术支持协议本独家管理顾问与技术支持协议（“本协议”）由以下各方于xx年【 】月【 】日在中华人民共和国（以下简称“中国”）上海市签署。甲方：苏州xx股权投资管理有限公司，一家依据中国法律在中国境内依法设立并有效存续的企业法人。乙方：xx创业投资管理（上海）有限公司，一家依据中国法律在中国境内依法设立并有效存续的外商独资企业。丙方：xx，中国公民，其身份证号码：zz。xx，中国公民，其身份证号码：xx。本协议中，甲、乙、丙方共同被称为“各方”，他们每一方都被称为“一方”。鉴于：1. 苏州xx股权投资管理有限公司有限公司（以下简称“甲方”
2、）为一家依据中国法律在中国境内依法设立并有效存续的企业法人，主要从事股权投资管理相关业务。2. xx创业投资管理（上海）有限公司（以下简称“乙方”）为一家根据中国法律在中国上海市依法设立并有效存续的外商独资企业，在企业投资战略、金融服务业务和管理咨询等方面具有丰富的知识；并拥有业内一流的具有先进的理念、科学的方法、丰富的经验的管理团队。3. 本协议签订之日，丙方xx与xx为甲方登记在册的全部股东，合法合计持有甲方100%的股权。4. 甲方同意聘请乙方作为甲方的独家管理顾问，并对甲方提供独家技术支持。5. 乙方同意接受甲方的委托，作为甲方的独家管理顾问，并为甲方提供独家的技术支持。基于上述情形，
3、经各方协商一致，依照中国相关法律、法规及规范性文件（以下简称“中国法律”）同意签署本协议并遵照执行。1. 独家管理顾问与技术支持1.1 独家管理顾问自本协议签署之日起，甲方不可撤销地同意按本协议的条款和条件，委托乙方为其独家管理顾问。乙方同意按本协议的条款和条件接受甲方的委托，作为其独家管理顾问管理甲方。1.2 独家技术支持自本协议签署之日起，乙方不可撤销地同意按本协议的条款和条件，为甲方的生产经营提供独家的技术支持服务，并保证甲方所获得的技术支持不低于乙方自身及乙方其他任何关联公司所获得的服务。1.3 排他性本协议中的乙方服务具有排他性，在本协议有效期内，未经乙方事先书面同意，甲方不得与其他
4、任何第三方签订任何协议，以聘请该等第三方向其提供与乙方服务相同或相类似的其他服务。2. 陈述与保证2.1 各方向其他方作出如下陈述和保证，在本协议签订之日：2.1.1 有权订立本协议，并有能力履行本协议；2.1.2 为订立及履行本协议，已履行了必要的内部决策程序和取得了适当授权，并取得所有必要的第三方和政府部门的同意及批准，并且本协议不违反对其有约束力或有影响的中国法律和合同；2.1.3 本协议一经签署即构成对各方合法、有效、有约束力之义务，并可依本协议之条款对各方强制执行。2.2 甲方向其他各方作出如下陈述和保证：2.2.1 甲方及其子公司业务均已遵守适用的所有中国法律；2.2.2 在本协议
5、签订前，甲方及其子公司业务（包括资产，下同）并不存在任何刑事违法或未经合法许可的行为或因违反任何义务（不论是法定的、约定的或其他方式的）而须承担任何责任的情形，甲方及其子公司资产及业务概无涉及或受到重大民事、刑事或者行政索赔、调查、投诉或诉讼的任何威胁或制裁；及2.2.3 在本协议签订前，不存在亦未预见政府或其他机构对甲方或其业务进行任何调查或侦询。3. 服务内容3.1 独家管理顾问3.1.1 管理顾问期（定义见第十条）内，乙方作为独家管理顾问，对甲方的经营活动提供全面的管理服务，具体管理服务包括但不限于就下述事项向甲方提供建议，丙方应促使甲方接受乙方的建议：(a) 重大决策事宜；(b) 甲方
6、的人员聘用、职务任免、辞退及薪酬事项；(c) 资金管理；(d) 财务管理；(e) 资产管理；及(f) 日常生产和经营。3.1.2 对于乙方对甲方经营管理的经营决策建议，甲方应无条件地提供必要的协助。3.2 独家技术支持自本协议生效之日起，乙方许可甲方在其生产经营过程中使用乙方的相关技术，并能获得乙方提供的包括但不限于技术咨询、培训、业务软件等全方位的技术支持服务，服务水准不低于乙方自身及其关联公司所获得相应的技术服务。如乙方或其关联公司对上述技术有任何改进或后续研发，甲方基于本协议，也将自动获得在其生产经营中使用该等技术的权利。4. 重大决策权管理4.1 根据乙方与甲方股东在与本协议同一日签订
7、的授权委托书（以下简称“授权委托书”），乙方将取得作为甲方股东的代理人参加甲方股东会的权利、代表甲方股东对股东会讨论事项进行投票的权利、建议召开临时股东会的权利，以及享有甲方的公司章程和中国法律中所规定的其他股东表决权；4.2 乙方有权根据本协议要求丙方在其作为甲方股东的权力范围内，提名甲方的董事和股东监事候选人；4.3 乙方有权就下述事项提出建议，且丙方同意在其作为甲方股东的权力范围内，促使甲方接受乙方上述建议：4.3.1 甲方的经营计划和投资方案；4.3.2 甲方的年度财务预算方案、决算方案；4.3.3 甲方的利润分配方案和弥补亏损方案；4.3.4 在股东会授权范围内，甲方的对外投资、收购
8、或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；4.3.5 甲方内部管理机构的设置；4.3.6 聘任或者解聘甲方高级管理人员，及其报酬事项和其它聘任事项；4.3.7 甲方的基本管理制度以及具体规章；4.3.8 甲方公司章程的修改方案；及4.3.9 聘请或更换为甲方提供审计服务的注册会计师事务所。4.4 乙方有权根据本协议要求丙方促使甲方按照乙方建议制定收购或回购甲方本公司股份、合并、分立、解散和重组甲方的方案，以及制定增加或者减少甲方注册资本、发行债券或其他证券及甲方上市的方案。5. 人力资源管理（“人事管理”）5.1 乙方有权根据本协议要求丙方在其作为甲方股东的权力范围内，促使
9、甲方按照中国公司法和甲方公司章程的规定以及乙方建议决定甲方的人事事宜，包括但不限于甲方高级管理人员的聘用和辞退、岗位安排及薪金待遇等。5.2 在管理顾问期内，乙方继续履行甲方按照相关中国法律的规定与其员工签订的正式劳动合同。5.3 对甲方的现有所有员工，乙方承诺其薪金待遇、保险和福利待遇不低于管理顾问期之前的水平。6. 资金管理为保证管理顾问费和技术使用与支持费用的及时足额支付，乙方有权对甲方的资金进行管理和控制。甲方应为其资金开具或指定一个管理账户（以下简称“管理账户”），非经乙方同意，甲方不得支取管理账户中的资金。自本协议生效之日起，甲方的全部现金、收入及支出均应通过该账户进行。7. 财务
10、管理7.1 丙方应在其作为甲方股东的权力范围内，根据乙方要求，促使甲方按照中国法律的规定，制定甲方的财务会计制度。7.2 乙方应向甲方股东报送年度预算、决算方案。7.3 乙方应每季度向甲方股东报送一次财务报表。在每一会计年度结束后一百二十（120）日内编制甲方的年度财务报告，并经注册会计师事务所审计后报送给甲方股东。8. 资产管理8.1 在管理顾问期内，甲方不得转移其资产，或使甲方资产减少，但因日常经营活动而发生的且取得乙方同意的情况除外。8.2 在管理顾问期内，甲方的现有资产用于甲方业务领域的经营、运行或者乙方认为必要的业务范围和领域。乙方应以其先进的管理，并通过扩大生产经营规模、融资方式，
11、使甲方的资产达到保值和增值的目的。9. 投资经营管理9.1 乙方有权要求甲方按照乙方建议决定甲方的投资规模、服务种类、销售策略、经营合同的签订等全部日常经营和管理。9.2 乙方承诺将其现有以及将来开发的以财富管理为核心的一体化金融服务系统及系统实施方案无偿提供给甲方使用，并提供免费培训配套服务。9.3 乙方将运用先进的管理和技术，培育甲方业务团队的专业化素质，提高甲方金融服务的质量。9.4 乙方承诺利用其现有的专业技术和渠道，并采用一系列综合管理手段，开发客户资源，扩展渠道，提高甲方的行业地位。10. 管理顾问与技术支持期限管理顾问及技术支持期限（简称“管理顾问期”）为自本协议生效之日起至下述
12、在先发生之日者：10.1 甲方经营期限届满之日止；10.2 各方同意终止本协议之日；或10.3 乙方完成对甲方全部股权收购之日。11. 管理顾问及技术支持费用及支付11.1 为履行本协议项下的管理顾问和技术支持事项，甲方向乙方每月支付的管理顾问费和技术使用与支持费用，总值相当于甲方当月全部利润（如有），但经甲方、乙方协商，该等费用金额可以根据乙方当年的服务内容和甲方的经营需要进行调整。11.2 甲方将按照以下方式向乙方支付该等费用：在本协议有效期内，甲方当月取得的所有收入在扣除当月成本费用后，由甲方将其中90%作为管理顾问费支付给乙方，10%作为技术使用与支持费用支付给乙方；如果甲方当月取得的
13、收入扣除当月成本、费用和税收后为零或负数的，则甲方不支付管理顾问费和技术使用与支持费用，且当月的亏损在以后月份的管理顾问费和技术使用与支持费用中扣除。甲方应自下一个月开始的十五（15）个工作日内与乙方核算上月的管理顾问费和技术使用与支持费用；且甲方应在上述期间内支付全部费用（若有），否则乙方有权自行在管理账户中自行汇付相应款项。甲、乙双方一致同意，乙方有权依其自由裁量权豁免甲方该等支付义务或要求甲方提前支付该等费用。11.3 如果甲方未能依据本条款在规定期限内支付全部或部分到期费用，甲方应当向乙方以人民币支付未付费用的利息，利率是以到期日人民银行公布的3个月贷款利率计算。12. 甲方的权利与义
14、务甲方特此同意接受乙方根据第3条至第9条提供的有关甲方的重大决策事宜，人员聘用、职务任免、辞退及薪酬事项、资金管理、财务管理及投资经营管理等方面的建议, 并予以严格执行。12.1 于本协议生效之日，甲方应将其全部业务资料、人事档案、营业执照、公章、财务印鉴及其他资料等移交给乙方或乙方的授权代表；12.2 甲方应根据本协议规定对其投资经营做出决策；12.3 甲方应根据乙方的要求协助乙方的管理顾问工作；12.4 甲方应在本协议签署之日十五（15）日内设立或指定管理账户；12.5 甲方应积极协助乙方选择、开发金融服务产品，拓展业务渠道；12.6 甲方应协助乙方在中国境内选择具有综合实力的合作伙伴，不
15、断开发、培育优质客户资源；12.7 甲方应在中国法律允许的情况下，积极协助乙方办理外资并购手续；12.8 甲方不得单方面提前终止本协议；12.9 甲方应根据本协议享有相关权利及履行义务；12.10 甲方应当允许和促使甲方股东为担保甲方依据本协议应支付的管理咨询费、技术使用和支持费及其他费用，将甲方的股权利益向乙方质押；12.11 甲方应当赔偿乙方并使乙方免于遭受因本协议的履行而发生的任何诉讼、追索或其他法律程序而产生的任何损失、损害、义务和费用；12.12 甲方应遵守与其商业行为和财产所有权相关的所有适用之法规、规定和条令，以及所有政府部门规定的所有适用限制，包括但不限于保持提供服务所必需的政府批准和许可有效、适当，除非此等不合规的情况从总体上不会对甲方的业务、运营、财产、资产、状况（财务
