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1、【 】股份有限公司董事会议事规则第一章 总则第一条 为规范【 】股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会的议事行为，确保公司董事会的工作效率和科学决策，更好地发挥公司董事会的作用，根据中华人民共和国公司法、中国证券监督管理委员会上市公司章程指引（2006年修订）、深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）及本公司章程的有关规定，特制定本规则。第二条 董事会是公司常设的决策、执行机构，负责公司发展战略和重大经营活动的决策，维护公司及全体股东的利益。第二章 董事第三条 公司董事为自然人，由股东大会选举或更换，董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。独立董事的连续任职时间根据国家有权部门规定确定
2、。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。公司董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定，履行董事职务。公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的。第四条 公司董事上任履行职责的时间：新一届董事会成员或新当选的董事在股东大会选举结束后形成的会议决议上签字后，正式履行职责。第五条 公司董事的任职资格：（一） 董事为自然人，董事无需持有公司的股份；（二） 董事应具备完全民事行为能力；（三） 董事应具备企
3、业经营、管理、财务、法律等知识及相关工作经验；（四） 董事能够维护公司全体股东权益和保障公司资产的安全与增值；（五） 不存在法律、法规、规章和公司章程规定不得担任董事的情况；（六） 独立董事的任职资格按国家有关部门的规定执行。第六条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第七条 董事的职权：（一） 出席董事会会议，对决议事项发表意见并进行表决；（二） 根据公司章程或董事会的授权对外代表公司；（三） 根据董事会委托执行公司具体事务；（四） 出席股东大会；（五） 领取报酬与津贴；（六） 公司章程、股东大
5、会或董事会授予的其他职权。第八条 独立董事特别职权：（一） 公司与关联人达成总额在300万元以上的关联交易，应有独立董事认可后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，为其判断提供依据；（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三） 向董事会提请召开临时股东大会；（四） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；（五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（六） 对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1. 提名、任免董事；2. 聘任或解聘高级管理人员；3. 公司董事、高级管理人员薪酬；4. 独立董事认
6、为可能损害中小股东权益的事项；5. 独立董事就上述事项应当发表如下意见：同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及障碍。（七） 公司独立董事在年度报告中，对公司当期和累计对外担保情况、执行中国证监会关于上市公司对外担保的监管规定的情况进行专项说明，发表独立意见。第九条 董事对公司负有以下忠实义务：（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二） 不得挪用公司资金；（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五） 不得违反本章程
7、的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八） 不得擅自披露公司秘密；（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。第十条 董事对公司负有以下勤勉义务：（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二） 应公平对待所有股东；（三） 及时了解公司业务经营管
8、理状况；（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第十一条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。第十二条 董事可以在任期届满前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第
9、十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第十四条 董事失误责任的界定及追究：（一） 对公司资产流失承担相应的责任；（二） 对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；如证明参与决策的董事已经按商业判断原则行事，确实履行了诚信与勤勉义务的，可以免除责任；（三） 董事执行公司职务时违反法律、行政法规和公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；（四） 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规
10、或者公司章程，或对公司造成损失的，投赞成票的董事对公司应承担赔偿责任。如经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录投反对票的董事，可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事不得免除责任；（五） 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第十五条 经公司股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。董事因违反法律、法规和公司章程规定而导致的责任除外。第三章 董事会第十六条 董事会对公司股东大会负责，行使中华人民共和国公司法和本公司章程及公司股东大会赋予的职权。第十七条 董事会主要职责：（一） 负责召集公司股东大会，并向公司股东大会报告工作；（二） 执
11、行公司股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制定公司的（年度和半年度）利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八） 在股东大会的授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项；（九） 决定公司内部管理机构的设置；（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任公司证券事务代表；（十一） 制定公司的
12、基本管理制度；（十二） 制订公司章程修改方案或确定提交股东大会审议的公司章程修改方案；（十三） 研究决定公司重大对外担保项目，凡单笔或累计（12个月内）总额在1,000万元3,000万元的担保项目须经董事长审查后报董事会批准；（十四） 决定公司最近一期经审计净资产的1%以下的赠与或受赠资产；（十五） 审查公司重大关联交易，限额以上的提交公司股东大会审议；（十六） 研究决定对董事长、总经理的授权；（十七） 管理公司信息披露事项；（十八） 向公司股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十九） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（二十） 就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见
13、的审计报告向股东大会做出说明；（二十一） 法律、法规或本公司章程规定以及公司股东大会授予的其他职权。第十八条 董事会的决策权：（一） 董事会对以下交易事项的决策权：1. 对外投资的权限：决定公司最近一期经审计净资产的10%以下的对外投资。2. 收购或出售资产权限：决定公司最近一期经审计净资产的30%以下的购买或出售资产。3. 对外担保的权限：（1） 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；（2） 上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（3） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4） 连续十二个月内担保金额超过公
14、司最近一期经审计总资产的30%；（5） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；（6） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（7） 深圳证券交易所（或公司章程）规定的其他担保情形。4. 资产抵押的权限：决定公司最近一期经审计净资产的10%以下的资产抵押。5. 审议关联交易的权限：决定公司最近一期经审计净资产的1%至5%且交易金额在300万元至3,000万元的关联交易。6. 债权或债务重组的权限：决定公司最近一期经审计净资产的10%以下的债权或债务重组。7. 研究与开发项目的权限：决定公司最近一期经审计净资产的10%以下的研究与开发项目。
15、8. 租入或租出资产的权限：决定公司最近一期经审计净资产的10%以下的租入或租出资产。9. 赠与或受赠资产的权限：决定公司最近一期经审计净资产的1%以下的赠与或受赠资产。10. 管理合同签订的权限：决定公司最近一期经审计净资产的10%以下的管理方面合同（含委托经营、受托经营等）的签订。（二） 需经股东大会审议的重大交易事项，董事会要根据交易标的情况，聘请具有证券、期货相关业务资格会计师事务所进行审计工作，或聘请具有证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估工作。第十九条 董事会的人事权：（一） 选聘公司高级管理人员；（二） 制定、批准公司总经理及其他高级管理人员的薪酬方案；（三） 听取、检查总经理的工作汇报和工作情况；（四） 保持公司管理团队的持续与稳定，评估经营管理层的工作业绩；（五） 聘请公司常年法律顾问；（六） 向股东大会提请聘请或更换会计师事务所。第二十条 董事会的调控权：（一） 研究公司发展战略，起草公司发展战略规划和发展计划；（二） 根据股东大会的授权，制定董事会的工作规则；（三） 制定公司经营管理层的工作职责，界定董事会与经营管理层之间的管理界面；（四） 批准公司投资者关系
