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1、股东会议事规则 股东会议事规则目 录第一章总则1第二章股东会提案3第三章股东会召开6第四章股东会表决9第五章股东会决议、记录11第六章附则13- i - 股东会议事规则股东会议事规则第一章 总则第一条 根据建立现代企业制度的要求,为明确股东会的议事程序,规范股东会内部机构及运作程序,充分保护股东的利益,根据中华人民共和国公司法及公司章程的有关规定,制订本议事规则。第二条 有关股东会的职权范围等,由公司章程做出规定。第三条 股东会分为股东年会和临时股东会。股东年会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。（1） 年度股东会可以讨论本规则规定的任何事项；（2） 临时股东会只对
2、通知中列明的事项做出决议。第四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（1） 董事人数不足公司章程规定人数的一半时；（2） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（3） 董事会认为必要时；（4） 监事会提议召开时；（5） 公司章程规定的其他情形。第五条 年度股东会和应股东或监事会的要求提议召开的股东会不得采取通讯表决方式；临时股东会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：（1） 公司增加或者减少注册资本；（2） 公司的分立、合并、解散和清算；（3） 公司章程的修改；（4） 利润分配方案和弥补亏损方案；（5） 董事会和监事会成员的任免；（6） 需股东会审议的关联交易；
3、（7） 需股东会审议的收购或出售资产事项；（8） 公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。第二章 股东会提案第六条 股东或者监事会提议董事会召开临时股东会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本规则的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东会的通知，召开程序应符合本规则相关条款的规定。第七条 对于提议股东要求召开股东会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本规则决定是否召开股东会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东。第八条 董事会做出同意召开股东会决定的,应当发出召开股东会的通知,通知中
4、对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东会召开的时间进行变更或推迟。第九条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本规则的规定,应当做出不同意召开股东会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东会,或者自行发出召开临时股东会的通知。第十条 提议股东决定自行召开临时股东会的,应当书面通知董事会,通知的内容应当符合以下规定：（1） 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求；（2） 会议地点应当为公司所在地。第十一条 对于提议股东决定自行召开
5、的临时股东会,董事会应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：（1） 会议由董事会负责召集,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持；（2） 召开程序应当符合本规则相关条款的规定。第十二条 股东会召开的通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东会的,应在原定股东会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。第十三条 董事会人数不足本规则规定的三分之二时,或
6、者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东会的,监事会或者股东可以按照本规则第十一条规定的程序自行召集临时股东会。第十四条 董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入其他事项但未明确具体内容的,不能视为提案,股东会不得进行表决。第十五条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。第十六条 股东会提案应当符合下列
7、条件：（1） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东会职责范围；（2） 有明确议题和具体决议事项；（3） 以书面形式提交或送达董事会。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,提案人应当在股东会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东会上提出。第十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节前条的规定对股东会提案进行审查。对于本规则前条所述的年度股东会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核：（1） 关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与
8、公司有直接关系,并且不超出法律、法规和本规则规定的股东会职权范围的,应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决,应当在该次股东会上进行解释和说明。（2） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定,并按照股东会决定的程序进行讨论。第十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估
9、、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况,审计结果或独立财务顾问报告。第十九条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第二十条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东会的提案。 董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因。第二十一条 董事会决定不将股东会提案列入会议议程的,应当在该次股东会上进行解释和说明。第二十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的,可以按照本规则第十一条规定的程序要求召集临时股
10、东会。第三章 股东会召开第二十三条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。第二十四条 公司董事会可聘请律师出席股东会,对以下问题出具意见：（1） 股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公司章程；（2） 验证出席会议人员资格的合法有效性；（3） 验证年度股东会提出新提案的股东的资格；（4） 股东会的表决程序是否合法有效；（5） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。第二十五条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会
11、秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十六条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（1） 代理人的姓名；（2） 是否具有表决权；（3） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（4） 对可能纳
12、入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（5） 委托书签发日期和有效期限；（6） 委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第二十八条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
13、的人作为代表出席公司的股东会议。第二十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第三十条 在年度股东会上,董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出报告并公告。第三十一条 在年度股东会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括：（1） 公司财务的检查情况；（2） 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东会决议的执行情况；（3） 监事会认为应当向股东会报告的其他重大事件。 监
14、事会认为有必要时,还可以对股东会审议的提案出具意见,并提交独立报告。第四章 股东会表决第三十二条 股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项做出决议。第三十三条 临时股东会只对通知中列明的事项做出决议；临时股东会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本规则第五条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得在该次股东会上进行表决。第三十四条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。（1） 股东会审议关联交易
15、事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定,与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。（2） 股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本规则第四十三条规定的事项时,股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。第三十五条 股东会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第三十六条 董事会应当保证股东会在合理的工作时间内连续举行,直至形成决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议的,董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会。第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,但是每次（项）表决均表示其全部表决权。股东会在选举董事
