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1、zzz学校信托受益权资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书(本协议适用于优先级资产支持证券的认购)本zzz学校信托受益权资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书(下称“本协议”)由以下双方于xx年 月 日在 市签署：(管理人)甲方：zz证券股份有限公司代表zzz学校信托受益权资产支持专项计划注册地址：x法定代表人：zz通讯地址：上zz邮政编码：200120联系人：xx电话：xx传真：xx(认购人)乙方：【】注册地址：【】法定代表人：【】通讯地址：【】邮政编码：【】联系人：【】电话：【】传真：【】鉴于：一、 甲方愿意根据zzz学校信托受益权资产支持专项计划说明书（以下简称“计划
2、说明书”)和zzz学校信托受益权资产支持专项计划标准条款(以下简称“标准条款”)的规定设立并管理zzz学校信托受益权资产支持专项计划(以下简称“专项计划”)，并通过专项计划推广机构向乙方销售资产支持证券；二、 乙方具有投资资产支持证券的所有合法权利或授权及批准，其购买资产支持证券的资金来源及用途合法，乙方愿意在遵守风险揭示书中“认购人声明和保证”(详见附件)及专项计划文件的前提下，购买资产支持证券。为明确协议双方的权利义务，根据中华人民共和国合同法以及相关规定。双方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就认购资产支持证券事宜签订本协议，以兹共同遵照履行。重要提示：专项计划文件中任何内容不应被视为向认
3、购人提供的法律、税务、投资或任何专业意见。认购人应就任何此类事项向其专业顾问寻求专业意见。一、 双方同意乙方从甲方认购面值为人民币100元整(￥100.00RMB)的资产支持证券，资产支持证券的类别为英才01资产支持证券、英才02资产支持证券、英才03资产支持证券、英才04资产支持证券、英才05资产支持证券(请在内勾选认购的类别)，认购单价为 100元/每百元面值，认购份额不低于【10,000】份，且应为【10,000】份的整数倍，具体如下，认购总价为人民币 元整(￥ RMB)：优先级资产支持证券预期收益率认购份额认购价款英才01资产支持证券英才02资产支持证券英才03资产支持证券英才04资产
4、支持证券英才05资产支持证券二、 乙方应于xx年 月 日16:00时之前(以募集账户收到款项为准)向管理人为专项计划在托管人处开立的募集账户中足额存入全部认购款人民币【】 元(￥ 【】RMB)。如乙方未能按上述规定按时、足额将相应款项存入指定账户，甲方有权不确认乙方的认购份额，不向乙方销售和交付资产支持证券。募集账户户名：开户银行：账号：联行号：现代化支付系统号：【】同城交换号：汇款用途：zzz学校信托受益权资产支持专项计划资产支持证券缴款注明：客户名称、金额、购买“zzz学校信托受益权资产支持专项计划英才【】资产支持证券”三、 甲方在收到乙方全额认购款且专项计划成立后的两(2)个工作日内向乙
5、方发出认购确认书，在专项计划成立后十(10)个工作日内按照中国证券登记结算有限公司上海分公司(以下简称“登记托管机构”)的有关规定，将乙方根据本协议规定认购的全部资产支持证券向登记托管机构办理登记托管事宜。乙方账户名：乙方账号：四、 推广期间，若专项计划募集账户内的认购资金(不包括认购资金产生的利息)超过了本协议规定的目标发售规模且存在至少一档资产支持证券的认购资金超过了本协议规定的该档资产支持证券目标发售规模。在该等情况下，甲方对超募的各档资产支持证券按比例确认中标额度。对于超过中标比例的资金视为超额认购资金，甲方将在推广期间结束后2个工作日内退还给乙方，且不计利息；具体的认购和缴款程序按推
6、广机构规定的程序、方式进行，经推广机构确认后的超额认购部分退还给乙方。如专项计划未能根据标准条款的规定设立，则专项计划设立失败。届时，甲方应将乙方交付的认购资金加上以乙方所适用的中国人民银行规定的当期活期存款利率计算的利息(计息期间为该资金到达募集账户之日起至实际还款日之前一日(含该日)止)，自推广期结束之日起十(10)个工作日内退还给乙方。五、 本协议自双方加盖法定代表人名章或签字并加盖公章之日生效，于专项计划不成立或专项计划终止时终止。六、 违约责任与争议解决6.1 任何一方如有违约行为，违约方须依法承担以下违约责任：1)任何一方违约，包括擅自解除本协议，应承担违约责任；2)甲方如违反本协
7、议第三条规定，须按违约金额0.05%的日利率向乙方支付违约金；3)乙方如违反本协议第二条规定，须按违约金额以0.05%的日利率向甲方支付违约金。6.2 计划说明书、标准条款构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有相同的法律效力。本协议和标准条款一同构成管理人与认购人之间的资产管理合同。本协议中未定义的词语或简称与标准条款中相关词语或简称的定义相同，本协议中未作出具体规定的与资产支持证券或专项计划有关的事项，应适用标准条款中的相应规定。任何一方不得单方面修改本协议，除非经双方同意以书面形式订立补充协议。6.3 对本协议有争议时，甲、乙双方应本着互利互让的原则，通过友好协商解决。协商无效时，争议或
8、纠纷各方当事人中的任何一方有权向【甲方所在地有管辖权的人民法院】提起诉讼。七、 本协议一式肆份，每一方各执贰份。各份均具有同等法律效力。(本页以下无正文)管理人、托管人确认，不保证本专项计划投资收益或承担投资损失；认购人确认，已充分理解本协议及专项计划文件的内容，并自行承担投资风险。签字页(管理人)甲方：zz证券股份有限公司法定代表人或授权代表(签字)_盖章：(认购人)乙方：法定代表人或授权代表(签字)_盖章：附件：风险揭示书一、签订目的本风险揭示书是zzz学校信托受益权资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书(简称“认购协议”)不可分割的部分。本风险揭示书中使用的定义均与计划说明书及
9、认购协议所列的定义具有相同的含义。本风险揭示书旨在揭示zzz学校信托受益权资产支持专项计划可能面临的各种风险，以便认购人了解投资风险。二、风险揭示(一) 与教育金收入相关的风险与控制1、信托贷款借款人破产或持续经营风险zzz学校是信托贷款的借款人，是专项计划基础资产现金流的最终偿付义务人，是形成基础资产现金流的提供学校教育与住宿的实际服务方。如果信托贷款借款人破产或持续经营能力下降，对应的基础资产现金流可能受到不良影响。防范措施：（1）zzz学校是一所经福建省教委批准成立，由厦门市教育局主管的中、小、幼一体化全日寄宿制民办学校，股东为zzz学校有限公司，资源丰富、实力雄厚，凭借雄厚的股东实力和
10、高效的管理水平，总体来看，zzz学校经营状况稳定，在民办学校中具有较强竞争力，破产的风险较小。（2）流动性支持承诺人为zzz学校在计划管理期内正常运营的成本为zzz学校提供流动性支持，并出具相应承诺函。（3）本次专项计划通过设置提前终止事件，对zzz学校的日常运营进行前置监控，当借款人正常运营连续中断超过3个月或借款人的办学资质被取消或在专项计划存续期间借款人的招生规模比现金流预测中的预计规模减少超过30%或专项计划存续期间学生退学数量超过专项计划设立日在校生总数量20%或借款人停止招生计划等情况发生时，专项计划提前终止，提早监控和防范zzz学校的破产风险。2、借款人被限制招生或者生源减少以及
11、停止办学的风险zzz学校是专项计划的信托贷款借款人，作为民办非企业单位，其经营受到教育主管部门监管。如果教育主管部门在专项计划期间所给出计划招生指标下降或者受到政策和大环境影响而生源减少，则教育金收入可能受到不良影响，导致基础资产损失。防范措施：（1）zzz学校是一所经福建省教委批准成立，由厦门市教育局主管的中、小、幼一体化全日寄宿制民办学校，股东为zzz学校有限公司，资源丰富、实力雄厚，凭借雄厚的股东实力和高效的管理水平，近年来zzz学校荣获“福建省民办教育办学特色示范学校”、“福建省民办教育先进单位”、“厦门市德育先进学校”、“厦门市文明学校”等荣誉称号，总体来看，zzz学校经营状况稳定，
12、在民办学校中具有较强竞争力。这些优势将极大地保证学院在未来继续获得办学资质。（2）若zzz学校正常运营连续中断超过3个月或其办学资质被取消或在专项计划存续期间借款人的招生规模比现金流预测中的预计规模减少超过30%或专项计划存续期间学生退学数量超过专项计划设立日在校生总数量20%或借款人停止招生计划等情况发生时，将触发提前终止机制，则管理人将召开有控制权的资产支持证券持有人大会对是否提前终止专项计划进行表决，若持有人大会决定提前终止专项计划的，则全部未清偿资产支持证券于有控制权的资产支持证券持有人大会决议通过后30日内起全部到期，借款人兑付相应期间本息，同时对剩余资产支持证券进行赎回。3、现金流
13、预测风险专项计划的产品方案根据对教育金未来现金流的合理预测而设计，在专项计划存续期间教育金产生的现金流是优先级资产支持证券分配资金的第一来源。影响基础资产未来现金流的因素主要包括教育金的收费水平、招生规模和休退学率等。由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础资产未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，优先级资产支持证券持有人可能面临现金流预测偏差导致的资产支持证券投资风险。防范措施：（1）zzz学校是一所经福建省教委批准成立，由厦门市教育局主管的中、小、幼一体化全日寄宿制民办学校，股东为zzz学校有限公司，资源丰富、实力雄厚，凭借雄厚的股东实力和高效的管理水平，zzz学校经营状况稳定
14、，在民办学校中具有较强竞争力。（2）zzz学校所处的教育行业发展前景光明，政策支持力度大。从最近几年的经营状况看，学校经营状况良好，运营效率在同业中表现较为突出，有着很强的经营能力和较好的持续增长潜力。zzz学校已基本建立了健全的内部控制管理体系，已全面推行制度化的规范管理，制定了包括财务管理制度、教学工作管理制度、教学质量管理制度、学籍管理办法、人事管理制度等一系列管理制度与办法。4、现金流混同风险借款人将按照办学许可提供相应的教育服务，并根据专项计划文件的约定在监管银行开立监管账户专门用于接收教育金收入，根据专项计划的安排，该等现金流的安排系依据标准条款、zz信托至诚219号学校收费权单一
15、资金信托之信托合同、信托贷款合同和监管协议约定设立的监管账户、信托专户、专项计划账户等专用通道进行，但相关的划转流程中仍可能存在一定的风险。防范措施：根据专项计划的交易结构安排，借款人zzz学校在监管银行开立专门用于教育金收入的监管账户，依据标准条款、zz信托至诚219号学校收费权单一资金信托之信托合同、信托贷款合同和监管协议约定，上述账户的设置专门用于收取zzz学校收款账户转付的教育金收入的人民币。信托专户指以单一信托的名义开立的人民币资金账户，单一信托的一切货币收支活动，包括但不限于接收单一信托募集资金、接收借款人的本息还款、接收质押财产处置款项及其他应属单一信托的款项、向专项计划分配信托利益、支付单一信托费用、向保证金账户支付保证金，均必须通过该账户进行。同时，中诚信将持续关注zzz学校的经营及财务状况，一旦zzz学校经营及财务情况恶化，中诚信将对混同风险进一步分析，重新对优先级资产支持证
