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1、万科论剑 2015级金融学硕士 第一组成员 王南忠 周凯 张茗 刘源 CONTENTS 目录 1 公司简介 2 股权之争始末 3 宝能亮剑 4 祸起萧墙 5 万科股权结构 6 事件启示 名称 万科企业股份有限公司 简称万科或万科集团 证券代码 000002 深圳 万科a 02202 香港 万科企业 总部位于 深圳经营范围 房地产开发等公司性质 股份制公司市值 2407亿人民币 截止2017年3月14日 这里可以是标题 万科荣誉 1 2008年度 中国最具竞争力品牌 和 中国购买者满意度第一品牌 2 2011年被评为最具应变能力的地产航母 2010年被评为最顺势而为的千亿航母 2009年被评为最
2、勇于变革的领军企业专家 上榜理由 2011年万科以刚需产品赢得市场 轻松越过千亿门槛 3 万科荣获 2009沪深房地产上市公司综合实力TOP10 称号 4 2012年入围中国房地产企业500强 5 中国房地产研究会 中国房地产业协会发布的 中国房地产开发企业500强测评研究报告 中国房地产企业500强榜单出炉 万科集团榜上有名 排名第1 6 2016年7月20日 财富 世界500强 企业排行榜出炉 万科企业股份有限公司凭借2015年度1843 18亿元 293 29亿美元 的营收首次跻身 财富 世界500强 位列榜单第356位 万科A财务指标与行业对比表 股权之争始末 02 姚振华 宝能集团董
3、事长 王石 万科董事会主席 傅育宁 华润集团董事长 许家印 恒大董事局主席 林茂德 深圳地铁董事长 万科股权之争 7 6宝能及一致行动人持股达25 8 8恒大举牌万科A8 15恒大继续增持万科A至6 82 8 18万科董事会华润仍反对重组预案9 12万科否认与深圳地铁对赌11 11恒大再度增持万科A至8 95 11 23恒大二次举牌万科A11 29恒大增持万科A至14 07 12 18万科A终止与深圳地铁重组2017 1 12华润退出 深圳地铁接盘 万科在2014年间设立了一道 防火墙 在新的公司章程中清楚写到 要改组董事会至少需要30 以上股份 一旦持股达到30 就将触发全面要约收购 宝能亮
4、剑 03 宝能组织结构图 宝能看中的除了万科的资产 品牌 市场地位和发展前景 更看重万科的低估股价 股权分散 如果收购成功 不但可以提高自己的社会地位 融资地位 也能借助万科获取更多分红和股权收益 宝能目的 意图一 为宝能系降低融资成本 宝能系也有房地产融资项目 但是很多项目融资成本远超10 而万科的信用评级是AAA 通过发行公司债或企业债等融资手段可以达到低于4 的融资成本 如果宝能收购万科后 向万科注入自身的地产项目 融资成本也会大幅下降 这对于降低宝能系的融资成本有很大帮助 宝能意图一 意图二 缓解保费偿付压力 寻找稳定的长期投资回报率 宝能系中前海人寿的资金从其保费收入结构看主要还是依
5、靠销售 高现金价值保险产品 即万能险 这种产品在做大保费规模的同时 也对公司的偿付能力提出更高要求 前海人寿公布的今年6月万能险年利率在5 7 之间 最高达7 4 如此高收益的万能险产品要求险企有高收益的投资载体 由于负债端的成本倒逼使宝能系用这些险资走上了 短钱长配 风险错配 的高风险投资之路 宝能系也是看到万能险盈利的不可持续性 所以急切的要寻找稳定的长期投资回报率 宝能意图二 意图三 会计上的考虑根据会计准则规定 对收购方而言 若不能够对被投资单位施加重大影响 按照可供出售金融资产计量 则存在较大财务风险 若能够增持至20 以上 实现权益法核算 在考虑融资成本7 10 的情况下 收购10
6、倍甚至更低估值水平的公司 完全不会对报表利润产生不利影响 宝能意图三 ManagementAdesignercanusedefaulttexttosimulatewhattextwouldlooklike 宝能资金来源 ManagementAdesignercanusedefaulttexttosimulatewhattextwouldlooklike 宝能资金来源 ManagementAdesignercanusedefaulttexttosimulatewhattextwouldlooklike 宝能资金来源 ManagementAdesignercanusedefaulttexttosi
7、mulatewhattextwouldlooklike 宝能资金来源 ManagementAdesignercanusedefaulttexttosimulatewhattextwouldlooklike 宝能资金来源 ManagementAdesignercanusedefaulttexttosimulatewhattextwouldlooklike 宝能资金综述 宝能收购所用的主要杠杆手段 ManagementAdesignercanusedefaulttexttosimulatewhattextwouldlooklike 宝能资金综述 宝能收购所用的主要杠杆手段 祸起萧墙 04 一是大股
8、东华润持15 23 充当财务投资人 二是管理层持股计划4 左右 股权分散 举牌恰逢A股大跌之后 公司股价被低估 给人以可乘之机 股价低估 万科企业虽获得业内众多荣誉 但是有部分中小投资者质疑万科董事长行为 媒体对万科态度 君万之争 问题时 依靠 毒丸计划 逃脱 但后来未采取有效措施 即华润未起到大股东职责与义务 前车之鉴 01 02 03 04 1 为何会被 野蛮人 盯上 万科与阿里巴巴之间的对比 这两家中国标杆性公司在股权结构上有极大的相似度 至少包括 1 股权都高度分散 2 创业团队都不控股 3 都搞过事业合伙人制 两家公司股权结构相似 那马云与王石对公司的控制权是否也相似呢 天壤之别 万
9、科与阿里巴巴都搞过事业合伙人制 两家公司事业合伙人制度的最大差别体现在公司的控制权上 阿里巴巴通过事业合伙人制度 包括股东会层面的投票权委托与董事会层面半数以上董事提名权 很好地解决了创业团队对公司的控制权问题 是家 人 创业团队 说了算的公司 但万科的事业合伙人制更接近于员工股权激励 并没有解决创业团队对公司的控制权问题 是家 钱 投资方 说了算的公司 外部资本控制公司 就制度设计而言 王石即便不 控股 也有 控制 公司的制度设计空间 包括投票权委托与一致行动人协议 既然股权结构极其相似 为什么创始人马云与王石对公司控制权会差距这么大呢 造成这两家公司控制权巨大差异的主要原因包括 1 马云与
10、王石在不同的年代开始创业 马云有更宽松的创业法制环境 2 在公司创立之初 马云即持有公司大量股份 在2005年雅虎进入前 马云创业团队还持有公司47 股权 3 不管是内部定位 还是外部认知 马云一直是公司 创始人 从不以 职业经理人 自居 4 阿里巴巴的主要投资人都是市场化的专业投资机构 而不是内部决策机制复杂的国有股东 5 马云在阿里上市前解决了公司控制权问题 6 美国资本市场提供了更大的控制权制度创新空间 就制度设计而言 王石即便不 控股 也有 控制 公司的制度设计空间 包括投票权委托与一致行动人协议 既然股权结构极其相似 为什么创始人马云与王石对公司控制权会差距这么大呢 造成这两家公司控
11、制权巨大差异的主要原因包括 1 马云与王石在不同的年代开始创业 马云有更宽松的创业法制环境 2 在公司创立之初 马云即持有公司大量股份 在2005年雅虎进入前 马云创业团队还持有公司47 股权 3 不管是内部定位 还是外部认知 马云一直是公司 创始人 从不以 职业经理人 自居 4 阿里巴巴的主要投资人都是市场化的专业投资机构 而不是内部决策机制复杂的国有股东 5 马云在阿里上市前解决了公司控制权问题 6 美国资本市场提供了更大的控制权制度创新空间 公司市值与公司价值严重不匹配 万科是一家发展良好的地产公司 股价却经常低到个位数 但公司业绩却意外的好 公司资产实际价值远高于其市价 宝能要想获得万
12、科的公司资产 只需要在资本市场花费很少的钱 就能达到控股万科的目的 从而影响其公司决策 这就是为什么宝能愿意来一场 蛇吞象 式收购的原因之一 大股东增持二级市场股票 然而后续闹翻 寻求大股东帮助 与安邦保险达成一致行动人 万科第一大自然人股东刘元生应援万科管理层 寻求其他投资人 一是拖延宝能二级市场收购万科股票 二是增加宝能资产2倍杠杆成本 停牌拖延 计划向深圳地铁定向增发股票 稀释宝能股份 后遭董事会反对 未通过 反收购计划 01 02 03 04 2 万科的应战策略 万科股权结构 05 一 万科的股权结构万科企业股份有限公司的股权结构 最大的一个特点是分散 根据公司法惯常的统计口径 对于有
13、限公司一般统计其前五大股东持股情况 对于股份公司一般统计其前十大股东持股情况 2015年12月11日万科企业股份有限公司A股的主要股东持股情况为 第一大股东钜盛华及其一致行动人前海人寿合计持股才达22 45 第二大股东华润股份持股15 29 万科管理层 赢安合伙人团队 4 14 安邦保险5 前十大股东合计持股才达61 而在此次宝能系展开收购前 万科的股权分散程度在中国证券市场中更是少见的 1993年到1997年 万科最大股东持股比例始终没有超过9 1998年前10名股东持股比例总共为23 95 是一个典型的大众持股公司 二 万科股权分散的原因万科企业的股权安排如此分散 是勇于践行所有权与管理权
14、相分离的现代企业治理理念 树立职业经理人在公司日常运作中的极大发言权 以此打造引以为傲的职业经理人制度 打造万科为现代优秀企业 三 宝能万科股权之争的本质 公司控制权之争公司控制权是公司治理设计的核心问题 双方争战的本质只有一个 即争夺万科企业的公司控制权 谁掌握了万科企业的公司控制权 则意味着谁将可能主宰中国最大甚至世界最大房地产企业的发展 同时意味着无限的资本运作成功与无限的利益将随之而来 事件启示 06 1 尊重 市场决定资源配置 的作用 2 接受资本市场运作规则的约束与挑战 3 提升公司内部治理能力 DedicatedSupportAdesignercanusedefaulttexttosimulatewhattextwouldlooklike 4 深化国企改革 政企分离 致谢
