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1、1 证券代码 600258 证券简称 首旅酒店 编号 临 2015 066 北京首旅酒店 集团 股份有限公司 关于设立境外特殊目的公司方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 一 董事会会议召开情况一 董事会会议召开情况 北京首旅酒店 集团 股份有限公司 以下简称 公司 或 首旅酒店 第五届董事会第三十四次会议通知已于 2015 年 7 月 17 日以电子邮件方式送 达给公司全体董事 会议于 2015 年 7 月 20 日以通讯方式召开 本次会议由 公司董事长张润钢先生召集和主持 会议应参
2、加董事 9 名 实际参会董事 9 名 本次会议的召集 召开及表决程序符合 公司法 公司章程 的有关规定 所 做的决议合法有效 二 董事会审议议案情况二 董事会审议议案情况 本次会议仅审议一项议案 以 9 票赞成 0 票反对 0 票弃权的结果通过了 关于公司设立境外特殊目的公司方案的议案 议案详细内容如下 为筹划私有化如家酒店集团公司 以下简称 如家 股份 公司拟在境外 设立特殊目的公司 有关设立境外特殊目的公司的背景 目的及方案如下 1 设立境外特殊目的公司背景 2015 年 6 月 11 日 公司召开董事会通过了向如家发出非具约束力私有化提 议函的议案 公司及关联方 Poly Victory
3、 Investments Limited 携程网 C International Ltd 以下简称 携程 如家联合创始人及董事会联合主席沈南 鹏先生 如家联合创始人及携程董事会主席与首席执行官梁建章先生 及如家首 席执行官与董事孙坚先生共同组成买方集团 以下简称 买方集团 向如家提 交非具约束力的私有化提议函 以下简称 提议函 拟以每股美国存托股份 每 股美国存托股份为两股普通股 32 81 美元的价格收购非由买方集团持有的如家 已发行全部流通股 同时 公司可能与买方集团其他成员签订协议 以公司股份 2 现金或其他形式的对价收购买方集团其他成员所持有的如家股权 以下简称 财 团交易 财团交易中
4、的每股收购价格等于或低于提议函中的收购价格 若本次 私有化交易成功 将构成本公司重大资产重组 本次重组方案包括以下三个步骤 1 首旅酒店以现金方式收购非由买方集 团持有的如家已发行全部流通股股份 并通过长表合并方式实现如家私有化 2 首旅酒店与买方集团其他成员签署换股协议 分别收购 poly victory 携程 沈 南鹏 梁建章 孙坚等人或其关联人士或关联投资主体合计持有的如家约 35 的股份 并发行股份募集配套资金 3 首旅集团向沈南鹏等人发行私募可交换 公司债券 沈南鹏等人通过换股获得首旅酒店 8 股份 2 设立境外特殊目的公司目的与具体方案 由收购方在境外设立两层特殊目的公司实施美股私
5、有化系市场常见做法 为筹划本次交易 首旅酒店或其下属子公司拟在香港设立第一层特殊目的公 司 名称为首旅酒店集团 香港 控股有限公司 BTG HOTELS GROUP HONGKONG HOLDING CO LTD 简称 首旅酒店 香港 实收资本为 1 港元 之后 首旅酒店 香港 拟在开曼群岛设立第二层特殊目的公司 名称为首 旅酒店集团 开曼 控股有限公司 BTG HOTELS GROUP CAYMAN HOLDING CO LTD 简称 首旅酒店 开曼 授权资本为 5 万美元 首旅酒店或其下属子公司设立特殊目的公司完成后的股权架构如下 特此公告 北京首旅酒店 集团 股份有限公司 董 事 会 2015 年 7 月 22 日 首旅酒店或其下属子公司 首旅酒店 香港 首旅酒店 开曼 100 100
