中国企业境内上市流程

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1、1 中国企业境内上市流程中国企业境内上市流程 谭跃 财务金融教授 博导 暨南大学会计学系 mrytan 13002076018 谭跃 财务金融教授 博导 暨南大学会计学系 mrytan 13002076018 2 一 一 IPO概述及意义概述及意义 什么是什么是IPO及其动机 及其动机 IPO是Initial Public Offering的简称 即首次公 开发行股票 也就是国内所说的上市 IPO是公司实现多渠道融资的一种手段 公司通过IPO可以一次性地获得股权性资金以支持企业 的发展 公司成功挂牌上市后 可以继续方便 灵活地从资本 市场获得大量的资金支持 配股 增发 定向发行 发行可转债 发

2、行企业债 发行权证等 IPO是企业从私人公司走向公众公司的一个过程 3 一 一 IPO概述及意义概述及意义 IPO是提升企业市场形象和扩大市场领域的名片 衣食住行戴用 创品牌 图知名 IPO是人力资源聚集 培养和发展的吸铁石 IPO在中国还是理顺企业产权关系的重要制度 IPO是催生千万或亿万富翁的摇篮 新东方 的上 市是 留学教父 俞敏洪个人财富超过18亿元 2007年11月6日阿里巴巴香港成功上市则批量制 造了一千个百万富翁 4 一 一 IPO概述及意义概述及意义 IPO是公司 股东及高管价值实现的最佳方式 净资产不再是衡量公司及股东价值的标准 公司市值 将成为衡量价值的标准 高管价值实现

3、财富价值 股权 期权价值 无形价值 IPO是公司股东风险分散化的一种方式 公司经营风险 定价及出售风险 5 一 一 IPO概述及意义概述及意义 IPO与借壳上市的对比IPO与借壳上市的对比 基本限制 主要材料 保荐人签字 融资效果 是否受二级市场影响 发行不确定性 上市时间 上市费用 风险问题 股份锁定 6 IPO与借壳上市的简单对比 对比方面 IPO 借壳上市 基本限制 受国家宏观调控政策影响 因为盈利能力波动太大而导致不能符合连续 三年盈利的基本要求 主要材料 招股说明书和保荐报告书 发行股份购买资产报告书和独立财务顾问报 告 保 荐 人 签 字 需要两名保荐人签字 不需要保荐代表人签字

4、不占名额 融资效果 公司增量发行的 25 的股份可 以帮助企业一次性募集到大量 资金 而这部分资金的成本就是 公司增量发行的股份 成本较 低 借壳上市本身并不能为企业带来大量资金 相反还可能需要支付一定的买壳费用 公司 借壳上市之后需要在一段时间之后才能实施 再融资 以满足企业对资金的需求 7 IPO与借壳上市的简单对比 是 否 受 二 级 市 场 影 响 现在的发行制度是市场化并不 完全的发行制度 发行价格根据 公司每股收益和发行市盈率乘 积得来 承销方式采取承销机构 余额包销的方式 所以发行基本 不会受到二级市场股价波动影 响 当然 因为股市剧烈波动导 致 IPO 暂停属于特例 受二级市场

5、影响较大 在 2008年的大熊市下 定向增发发行价格和股票市价的倒挂几乎成 了普遍现象 并且大家的预期是股价会持续 下跌 因此根据董事会决议前 20 个交易日确 定的发行价格显得更加不靠谱 这也就导致 了去年定向增发发行难的怪状 甚至有的企 业都希望证监会不批准自己的申请 或者拖 得越久越好 毕竟 10 的折扣对于一直熊下 去的股市构不成足够的诱惑力 并且绝大部 分企业没有折价 对于券商来说 选择一个 好的定价基准日是一件头疼的事情也是一件 考验水平的事情 国泰君安 2008 年就以金融 街的公开增发案例荣膺十大最佳投行案例 而获奖理由最关键的就是对于发行价格的确 定 8 IPO与借壳上市的简

6、单对比 发行不确定性 只要通过发审委审核至今不存 在不能发行的情况 立立电子情 况属于证监会未核准发行 定向增发的发行不仅需要重组委审核 在 股东大会通过时还要充分考虑流通股股 东的利益 因为他们的意见对于决议是否 通过也十分关键 另外 定向增发一般都 会涉及到关联交易 根据法律规定 表决 时关联股东需要回避 那么流通股股东的 意见就更加需要重视 已经存在 50 万股 小股东否决上市公司议案的先例 上市时间 一般需要 1 年半至 2 年的时间 复杂的企业需要 3 年的时间 另 外时间跟证监会审核速度也有 直接关联 注 1 一般需要 1 年至 1 年半的时间 重组委审 核一般较快 注 2 上市费

7、用 一般按照募集资金额的一定比 例来计算 费用包括律师费用 会计师费用和支付券商费用 一 般为募集资金额的 5 左右 费 用大部分在上市之后支付 首先公司需要支付给壳公司大股东一定 的对价 作为对其出让控股的补偿 也就 是买壳费用 一般是 5000 万至 1 亿元 注 3 9 境内外上市公司案例境内外上市公司案例 1 代号 1688 HK 阿里巴巴 2 上市时间 2007年11月6日 3 上市地点 香港联交所 4 开盘价 30港元 5 业务 B2B电子商务交易 6 发行股票 全球发售85890 1万股 7 招股价 13 5港元 8 融资 15亿美元 9 董事会主席马云个人持股18912 702

8、4万股 拥有22 70亿港元 阿里巴巴香港上市走势图 10 1 上市地点 美国纽约股票交易所 2 上市时间 美国时间2006年9月7日 3 发行价区间 每股美国存托凭证l5美元 4 发行股票 750万股美国存托凭证 5 融资 1 125亿美元 6 俞敏洪个人拥有31 18 的股权 4 400万股 资产超过2 42亿美元 新东方教育科技集团赴美上市当日 11 2004年7月21日 苏宁电器在深交所中小企业板发行2 500万股普通股 发行价格为 16 33元 股 募集资金约4亿元 是中国第二家上市的全国性家电连锁企业 2003年 12月31日张近东直接和间接持有大约55 的苏宁股份股权 发行前持股

9、量在3 700万 股 每股净资产3 75元 其时财富约在1 4亿元 公司上市时 张近东持有股权在40 左右 直接持股3 300万股 以发行价16 33元 股计算 张近东个人财富将逾5亿元 股改完成后 董事长张近东直接持股1 07亿股 2007年10月10日苏宁股价74 50元 拥有财富70多亿元 3年时间 个人财富从5亿增长至70多亿 涨了14倍以上 苏宁电器深交所中小企业板上市 12 金发科技 600143 是一家高成长型公司 第一大股东袁志敏在企 业上市前持有4000万 股 每股账面价值2 5元 财富1亿元 2004年6月23日上市 转增后 送股持有5000万股 市场价15元左右 按市价算

10、7 5亿元 截至2007 年8月1日 董事长袁志敏个人持股增至13844 26万股 占总股本的 20 98 2007年8月6日 股价摸至45 98元 个人拥有财富64亿元左右 金发科技上交所上市 13 金发科技2007年3月16日 股价到达71 00元 2007年8月6日 股价45 98元 2009年11月20日 股价最高10 97元 14 补充 动态市盈率如何计算 股价EPS调整法 比如 深发展 三季度每股收益1 42 那么推算本年每股 收益 1 42 3 4 1 86 目前股价12元 则动态市盈率 12 1 86 6 6 静态市盈率乘以动态系数1 1 i n 上市公司目前股价为20元 每股

11、收益为0 38元 去年同 期每股收益为0 28元 成长性为35 即i 0 38 0 28 0 28 35 该企业未来保持该增长速度的时间可 持续5年 即n 5 则动态系数为1 1 35 5 22 30 相应地 动态市盈率为52 63 22 30 11 74 静态 市盈率 20元 0 38元 52 63 15 市盈率的计算思考题 某公司去年每股盈利1元 年终分配为10送10 现 价25元 则其市盈率是25倍 但该公司若经10送10 后 新一年盈利仅较去年增加20 即按原股本计 每股1 2元 按新股本计仅为0 6元 则新一年度实 际市盈率应为42倍 显然偏高 又若该公司新一年 度盈利增长80 则同

12、样计算 该公司新年度市盈 率为28倍 显然二者的差异在于该公司的利润增长 率不同 出现这样的情况 足可说明这种计算方法 极易误导投资者 所以 应用动态的眼光看待市盈 率 所谓用动态眼光 就是要求投资者仔细研读上 市公司的财务报告 从中发现公司业绩增长的实际 情况和预期 计算出公司应有的实际市盈率 16 IPO与借壳上市的简单对比 上市费用 一般按照募集资金额的一定比 例来计算 费用包括律师费用 会计师费用和支付券商费用 一般为募集资金额的 5 左右 费用大部分在上市之后支付 首先公司需要支付给壳公司大股东一定的对 价 作为对其出让控股的补偿 也就是买壳 费用 一般是 5000 万至 1 亿元

13、注 3 风险问题 主要为 审核风险及发行之后 股票价格迅速下跌的风险 壳资源本身的质量如 或有负债 担保和 诉讼 仲裁及税务纠纷等 可能会对公司上 市之后产生潜在威胁 股份锁定 一般 12 个月 控股股东或实际 控制人 36 个月 重大资产重组管理办法 43 条 一般情况下锁 定 12 个月 下列情况 36 月 控股股东 实 际控制人或者其控制的关联人 通过认购本 次发行的股份取得上市公司的实际控制权 对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时 间不足 12 个月 17 不想上市的企业不想上市的企业 虽然企业上市的意义是显而易见的 但是 仍然有许多企业并不 急于上市 那些暂时不想上市的企业 其真实

14、原因还不只是因 为有钱而不需要融资 可能牵涉的具体情况是多方面的 虽然企业上市的意义是显而易见的 但是 仍然有许多企业并不 急于上市 那些暂时不想上市的企业 其真实原因还不只是因 为有钱而不需要融资 可能牵涉的具体情况是多方面的 1 企业历史沿革不清 公婆太多 理顺产权结构与规范管理 所发生的成本费用太高 一些资产型企业 如地产类公司 基 础类传统产业 产权结构及归属问题已成为麻团似的历史遗留 问题 多角债务关系弄不好就是小马拉大车 即使上市了也不 知哪天会掉下来 企业历史沿革不清 公婆太多 理顺产权结构与规范管理 所发生的成本费用太高 一些资产型企业 如地产类公司 基 础类传统产业 产权结构

15、及归属问题已成为麻团似的历史遗留 问题 多角债务关系弄不好就是小马拉大车 即使上市了也不 知哪天会掉下来 2 无融资需求 也不愿意与公众分享高成长的利益 一些发 达地区的众多民营企业 由小作坊成长为跨国企业集团 年利 润总额上亿元 这类企业主观上就不想成为公众公司 既不想 接受上市公司监管也不想公众分享企业成果 无融资需求 也不愿意与公众分享高成长的利益 一些发 达地区的众多民营企业 由小作坊成长为跨国企业集团 年利 润总额上亿元 这类企业主观上就不想成为公众公司 既不想 接受上市公司监管也不想公众分享企业成果 3 境内上市排队周期长 审核通过率相对境外低 从企业改 制 上市辅导 报送材料 等

16、待反馈意见 企业答复 发审委 员审核 证监会核准等 每一道运作程序都是一项繁重复杂的 系统工程 会计师审计时真要把企业翻个底朝天还不定发表什 么意见 对于急需融资的企业 耐不住上市过程的煎熬 于是 另辟蹊径 境内上市排队周期长 审核通过率相对境外低 从企业改 制 上市辅导 报送材料 等待反馈意见 企业答复 发审委 员审核 证监会核准等 每一道运作程序都是一项繁重复杂的 系统工程 会计师审计时真要把企业翻个底朝天还不定发表什 么意见 对于急需融资的企业 耐不住上市过程的煎熬 于是 另辟蹊径 18 4 上市失败 恐惧综合征心理 少数企业IPO上会后未 被核准 已上市公司遭遇退市 使得一些企业掌门人产 生 上市失败 恐惧综合征心理 如某企业董事长接到证监 会通知未被核准上市 当场号啕大哭 长期压抑的紧张 情绪失控了 每年沪深两市都不乏有上市公司退出主板 转向三板市场 让其他公司目睹后不愿重蹈覆辙 5 不愿意受监管的企业不想上市 上市后不自由 因为 信息披露透明度高 包括主营业务 市场策略等方面的 信息 被媒体高度关注也可能会对上市公司产生一定的 负面影响 企业的重大经营活动及经营决策都必须经