上市公司并购重组相关业务介绍幻灯片课件

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1、上市公司并购重组相关业务介绍 2018年6月 01 上市公司并购基础知识 上市公司并购基础知识 上市公司并购重组的常见形式 重大资产重组 上市公司决策后报交易所 证监会行政许可审核一般并购 仅涉及上市公司层面的董事会 股东会决策分立 回购 吸收合并 涉及股份变动均比照重大资产重组来审核 4 上市公司并购基础知识 监管规则体系 重大资产重组的认定标准发行股份的定价上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一 发行股份的限售期特定对象以资产认购而取得上市公司股份 自发行结束之日

2、起12个月不得转让 而标的资产及上市公司控股股东 实际控制人及其关联方在36个月内不得转让 业绩承诺及补偿 减值测试补偿要求标的资产采用收益法 假设开发法等方式评估的 上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议 基本法律 公司法 证券法 行政法规 上市公司监督管理条例 部门规章 上市公司收购管理办法 上市公司重大资产重组管理办法 财务顾问管理办法 自律制度 交易所的规章准则 登记结算业务规则 其他法规 外资相关法律 国资委相关法规 特殊行

3、业监管 上市公司重大资产重组管理办法关键点 八章61条 5 上市公司并购基础知识 判断标准 重大资产重组 6 上市公司购买 出售资产 上市公司同时购买 出售资产的 应当分别计算购买出售资产的相关比例 并以二者中比例较高者为准 上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买 出售的 以其累计数分别计算相应数额 上市公司并购基础知识 判断标准 重组上市 7 重组上市 自控制权变更之日起60个月内 向收购人及其关联人购买资产 导致上市公司发生以下根本变化情形之一 虽未达到前五项标准 但可能导致上市公司主营业务发生根本变化 以及中国证监会认定的其他情形 重组办法 第十三条 上市公司并购基础知识 判

4、断标准 重组上市 8 符合 首次公开发行股票并上市管理办法 规定的其他发行条件 上市公司并购基础知识 判断标准 重组上市 9 发行股份购买资产 上市公司并购基础知识 判断标准 重组上市 10 其他行政许可的相关规定 重组办法 第二十七条中国证监会依照法定条件和程序 对上市公司属于本办法第十三条规定情形的交易申请做出予以核准或者不予核准的决定 第十三条为借壳标准 第四十七条上市公司申请发行股份购买资产 应当提交并购重组委审核 不涉及发行股份的重大资产重组 除了借壳上市仍保留审批之外 以现金购买 出售 置换资产均不再审批 上市公司并购基础知识 支付方式 11 上市公司并购基础知识 重大资产重组的基

5、本流程 12 证监会审核 02 国内并购重组市场概况 国内并购重组市场概况 发展趋势 14 产业发展水平提高 国家产业政策支持 很多限制条件被鼓励政策代替 企业发展面临成长性问题 企业对并购的理解不断深入 PE等资本推动并购 资本市场发展为产业整合提供了工具和支撑 并购浪潮 五大因素促成并购浪潮的形成 整体上市与借壳上市为主 境内并购为主 国企整合为主 过去 产业整合将成为并购市场主流 跨境并购比例不断上市 民营企业市场化并购日益活跃 现在 国内并购重组市场概况 市场特点 15 以横向整合为目的的产业并购占上市公司并购份额较高 国内并购重组市场概况 市场特点 16 中小企业作为并购方的占比逐年

6、提升 待转型升级的传统企业是并购主力军 2015年至2017年 中小板和创业板上市公司作为并购方的并购交易数量逐年上升 截至2017年 占整个上市公司并购交易的比重达到35 12 一方面 新兴行业步入发展机遇期 并购重组成为这些中小企业快速发展最为有效的方式之一 另一方面 由于中小企业和创业板上市公司估值较主板企业明显偏高 是的上市公司发行成本相对较低和标的公司取得的股份具有更高的升值空间 由于传统行业面临较大业务转型升级的压力 因此传统行业成为并购市场绝对主力军 其中 机械 化工和电气设备稳居行业前三名 占总案例的比重分别达10 49 8 33 和7 95 此外 由于计算机 互联网和生物医药

7、等行业具有较强的盈利能力和广阔的市场空间 是的其成为本行业和传统行业转型升级的热点 进而带动行业并购重组的持续发展 国内并购重组市场概况 历年项目审核分析 17 外延并购成为上市公司做大做强的重要选择上市公司并购重组在2015年达到高峰 2015年全年并购重组委共召开113次会议 审核336个项目 而2014年底沪深两市上市交易的A股上市公司为2564家 高达13 1 的上市公司有并购项目 2016年并购重组修订 对重组监管趋严以及IPO审核提速 在此背景下 重组数量迅速减少 2017年并购重组降温的态势更加明显 2017年全年并购重组委审核数量仅相当于2015年的51 5 几乎腰斩 并购重组

8、审核项目整体的通过率较高 近四年的数据看均超过90 2017年的并购重组审核通过率为93 06 比IPO审核通过率77 87 高出15 19个百分点 18 国内并购重组市场概况 2017年否决项目主要原因 被否原因主要涉及标的资产的持续盈利存在不确定性 12个未通过项目中有8个存在此类问题 比例高达66 67 其次是信息披露不充分 持续经营能力存疑以及中介机构资质不符合规定 关键点 第四条上市公司实施重大资产重组 有关各方必须及时 公平地披露或者提供信息 保证所披露或者提供信息的真实 准确 完整 不得有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 第十一条上市公司实施重大资产重组 应当就本次交易符合下列要

9、求作出充分说明 并予以披露 一 符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定 三 重大资产重组所涉及的资产定价公允 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 第十七条资产交易定价以资产评估结果为依据的 上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告 第四十三条上市公司发行股份购买资产 应当符合下列规定 一 充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善财务状况和增强持续盈利能力 有利于上市公司减少关联交易 避免同业竞争 增强独立性 四 充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 19

10、 国内并购重组市场概况 2017年上交所并购重组及监管情况 并购重组情况报告 全年完成并购重组864家次 交易总金额9200亿 较上一年度分别增长45 和8 重大资产重组方面 共有127家公司停牌启动重组 同比下降28 共披露99个重组方案 同比下降34 涉及交易金额近4500亿元 74家公司完成重大资产重组 涉及交易金额约2500亿元 合计增加市值约2300亿元 新增市值超过百亿公司13家 全年并购重组发生四个变化 一是并购标的回归实体本源 并购标的为实体产业的方案数量和交易金额 占比均超过7成 二是估值溢价回归理性水平 2017年沪市重组标的平均估值溢价率为350 同比下降50个百分点 三

11、是股价反映回归价值投资 四是举牌行为回归产业逻辑 2017年沪市共发生超过5 的权益变动 即市场俗称的 举牌 36家次 较2016年的49家次同比下降27 监管侧重5个方面 一是更加关注是否存在不当重组动机 二是更加关注资金来源的合法合规 三是更加关注标的资产会计信息的真实准确 四是更加关注重组后续整合和承诺履行情况 五是更加关注行业信息披露的可理解性 后续重点工作 2018年 上交所将在继续从严监管并购重组的基础上 重点支持新技术 新业态 新产品通过并购重组进入上市公司 继续支持产能过剩行业的兼并重组和产能出清 20 国内并购重组市场概况 2017年深交所并购重组及监管情况 并购重组情况报告

12、 2017年 深市停牌筹划重大资产重组353家次 比上年同期减少14 1 披露重大资产重组方案合计217家次 比上年同期减少33 6 涉及交易金额4 726 7亿元 比上年同期下降54 5 包括吸收合并等方案在内 2017年实施完成方案合计186家次 比上年同期减少14 3 涉及金额6 528 2亿元 比上年同期增长45 8 全年并购重组呈现出以下特征 产业逻辑主导并购市场发展 驱动公司聚焦主业 全年披露的217家次重组方案中 产业整合方案占比达59 同比提高4个百分点 评估增值率明显下降 市场逐步回归理性 2017年并购重组收购标的剔除异常值后平均评估增值率为586 增值幅度较上年同期下降逾

13、三成 重组上市热潮渐退 募集配套资金规模大幅下降 受重组新规及再融资新规影响 2017年深市仅4家上市公司披露重组上市方案 同比减少56 并购重组方案拟募集配套资金金额合计775 8亿元 同比减少76 0 规模大幅下降 助力国有企业深化改革 服务国家战略 监管侧重4个方面 一是严格审查 涉嫌规避重组上市 方案 遏制监管套利 二是重点关注异常重组方案 保护中小投资者权益 三是严格控制重组停牌时间 杜绝忽悠式重组停牌 四是密切跟踪重组 三高 问题 加强后续监管 03 并购重组业务监管政策 22 并购重组业务监管政策 监管理念 监管理念转向信息披露为中心 弱化实质审核 支持创新提高审核效率 公开审核

14、进度 实现阳光审核 高效审核 23 并购重组业务监管政策 监管新形势 依法 全面 从严 重点关注业绩承诺完成情况对部分业绩承诺完成比例低 媒体质疑较大的开展专项检查 2016 6新闻发布会 重组方不得变更其做出的业绩承诺 2016 6监管问答 2017 8新闻发布会 对重组上市加强监管 2016 6监管问答2016 7新闻发布会 修订重组管理办法 完善重组上市认定标准 2016 9证监会第127号令 对 三方交易 从严监管 2017 3新闻发布会 重拳出击 忽悠式重组 对九好集团作出行政处罚 2017 4新闻发布会 重点遏制 忽悠式 跟风式 和盲目跨界重组 引导资金投入产业整合升级 2016

15、9姜洋副主席并购重组高层研讨会2017 1新闻发布会2017 3九好忽悠式重组被罚 24 并购重组业务监管政策 监管新形势 鼓励产业并购 大幅简化并购重组行政审批 鼓励基于产业整合的并购重组 2017 6姜洋副主席在2017陆家嘴论坛上的致辞 证券公司不能只盯着承销保荐 更要在并购重组 盘活存量上做文章 2017 6刘士余主席在中国证券业协会第六次会员大会上的讲话 重点支持符合国家产业战略发展方向 掌握核心技术 具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组 并对其中的重组上市交易进一步严格要求 2017 11新闻发布会 25 并购重组业务监管政策 监管新形势 严堵类借壳交易 规避借壳

16、 类借壳的监管边界得到明晰 26 并购重组业务监管政策 监管新形势 交易去杠杆化 严防杠杆 杠杆并购背景 中国杠杆并购潮的背景 利率市场化 资产荒与新兴保险公司崛起 中国近年的资产荒主要是三大原因 1 经济潜在增长率下降 资产回报率下降 2 2014 2016年货币超发 3 利率市场化和金融创新 倒逼金融机构配置高风险资产来换取相对高的收益 资金在一点一点地通过加大风险容忍度来换取高收益 去杠杆化 控股股东 PE 型并购基金基本结构 控股股东通过有限合伙型的并购基金引入资金方 放大杠杆收购标的 最终再通过上市公司实现退出 自新潮能源和ST建峰案例开始 存在结构化安排的交易对手开始要求进行结构化拆除 公司公告披露原因均为 满足监管要求 目前 该种结构化安排背后的质押 兜底 以及潜在的兑付风险 已成当下监管重点 2017年 交易对手 拆杠杆 成为一股潮流 市场不景气 监管趋严 导致 股价下跌 叠加 拆除结构化 进而使得结构化并购基金的LP不愿换股 影响上市公司交易 在金融监管趋势加强 资管新规出台的环境下 预计并购重组 严防杠杆 监管趋严态势不变 未来如果仍然想通过并购基金去收购标的的这一