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1、 推荐主办券商 声明“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”“本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。”“中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”“根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责
2、，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。” 湖南永和阳光生物科技股份有限公司公开转让说明书重大事项提示本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列风险和重大事项：一、控股股东及实际控制人不当控制的风险控股股东嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业（有限合伙）直接持有公司53.18%的股份，根据清石西陇合伙协议及其补充协议，清石西陇设立投资决策委员会，其普通合伙人嘉兴君重资产管理有限公司表决比例为 66.67%，对清石西陇实施控制。君重资产的执行董事兼经理钟昌震在君重资产中认缴、实缴比例均为 90.00%。钟昌震通过直接控制嘉兴君重资产管理有限公司，对嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业（有限合伙）和
3、公司实施控制，若钟昌震利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来一定的风险。二、报告期内公司控股股东、实际控制人曾发生变化的影响报告期内，公司控股股东、实际控制人曾因公司股权结构调整发生变化。虽然报告期内公司业务发展迅速，但仍提请投资者注意上述变化可能对公司带来的影响。三、应收账款金额较大的风险报告期内，公司应收账款净额 2014年末、2015年末、2016年 6月末分别为2,777,924.43元、10,685,670.08元和 6,014,047.18元，分别占总资产的 2.64%、10.96%和 6.14%。应收账款金额较大。
4、随着公司业务拓展的不断加快，销售规模进一步扩大，应收账款将有进一步增加的趋势。虽然现有客户与公司合作关系较为稳定、信用记录良好，但如果下游行业发展前景发生不利变化，公司未来经营过程中仍然存在应收账款无法回收的风险。四、毛利率波动风险2014年、2015年、2016年 1-6月公司毛利率分别为 46.87%、20.92%、38.89%，毛利率波动变化明显，原因在于公司正处于发展阶段，2015年开始为1-1-1 湖南永和阳光生物科技股份有限公司公开转让说明书了占领终端市场以仪器的销售和投放带动配套试剂的销量，导致成本上升，压缩了利润空间，拉低了整体毛利。五、经销收入波动较大2014年、2015年、
5、2016年 1-6月公司经销收入分别为 12,373,293.40元、30,196,015.35元、9,384,942.36元，报告期内经销收入波动较大。2015年收入较2014年增幅较大，主要因 2015年开始以采取仪器投放为基础占领终端市场进而带动试剂销售的方式，导致 2015年仪器销售大幅增长，在经过 2015年的一轮仪器投放之后，2016年开始放缓，所以 2016年 1-6月仪器销售的金额又大幅下降，导致报告期内经销收入波动较大。六、税收优惠风险2015年 10月 28日获得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR2015
6、43000142，本公司自 2015年起享受高新技术企业 15%企业所得税优惠税率，有效期至 2018年。高新技术企业认定管理办法规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。如果将来本公司未能通过高新技术企业复审，则 2018年及以后将无法享受高新技术企业的所得税优惠政策，净利润将受到不利影响。七、公司治理风险湖南永和阳光生物科技股份有限公司于 2016年 9月 20日由永和阳光（湖南）有限公司整体变更设立。股份公司设立后，建立健全了法人治理机制，完善了现代企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，
7、各项管理、控制制度的执行尚未经过较长经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在公司开拓经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司短期内仍可能存在公司治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。1-1-2 湖南永和阳光生物科技股份有限公司公开转让说明书八、新产品研发和注册风险随着医疗卫生事业的快速发展，我国对体外诊断试剂产品要求不断提高，市场需求也在不断变化。作为体外诊断产品和服务的提供商，必须不断开发新产品并及时投放市场，才能更好地适应市场变化，满足医疗诊断需求。同时，体外诊断试剂产品研发周期一般需要 1年以上，研发成功
8、后还必须经过产品标准制定和审核、临床试验、质量管理体系考核、注册检测和注册审批等阶段，才能获得国家食品药品监督管理部门颁发的产品注册证书，申请注册周期一般为 1-2年。如果不能按照研发计划成功开发新产品并通过产品注册，将影响公司前期研发投入的回收和未来效益的实现。九、市场竞争加剧风险体外诊断行业是国家鼓励发展的行业，并被列入战略性新兴产业，未来仍将保持快速增长，因而不断有新竞争者加入。同时，国外企业依靠产品质量稳定、技术含量高以及高效、精确的仪器配套，在体外诊断行业中的市场份额达到 50%以上，在国内三级医院的高端市场占据垄断地位，进一步加剧国内体外诊断市场的竞争程度。因此，在行业竞争日趋激烈
9、的背景下，行业内规模较小、产品技术含量低、盈利能力弱的体外诊断产品生产企业将面临着被市场逐步淘汰的风险。十、原材料供应风险公司生产经营所使用的核心原材料主要为诊断酶、抗原、抗体等生物制品和高纯度氯化氢、氯化钠、碳酸钠、氨基酸等精细化学品。由于我国在主要生物化学原料方面的制备技术尚未完全成熟，诊断酶等生物原料几乎全部依靠进口，存在可能因贸易制裁等原因而导致原料供应不足或价格上涨的情形，一旦出现这种情况，可能对行业内企业的经营产生一定的影响。十一、与上市公司西陇科学之间关系的提示公司控股股东清石西陇系在中国证券投资基金业协会备案登记的私募基金，其有限合伙人西陇科学系 A股上市公司。根据清石西陇合伙
10、协议及其补充协议，西陇科学出资比例虽为 95.14%，但表决权为 33.33%，不对清石西陇实施控制。1-1-3 湖南永和阳光生物科技股份有限公司公开转让说明书公司未涉及西陇科学公开募集资金投入使用的情况 ,投资款系西陇科学的自有资金。公司与西陇科学及其控制的企业在业务、资产、人员、机构、财务、技术等方面完全分开，公司业务独立、机构独立、人员独立、财务独立且资产完整，具有独立面向市场能力和持续经营能力。由于西陇科学对公司不实施控制，报告期公司财务报表不并入上市公司合并报表。从公司对西陇科学资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的实际影响情况看，本次挂牌对西陇科学维持独立上市地位、持续盈
11、利能力不构成重大影响。十二、债权出资的风险2014年 7月 9日，有限公司作出股东会决议，全体股东一致同意：同意将公司注册资本由 1,232万元增加至 1,722万元，其中股东黄石龙由原来出资 650万元增加到 1,020万元，股东高忠柏由原来出资 90万元增加到 190万元，股东何京帆由原来出资 121万元增加到 141万元。2014年 7月 10日，有限公司作出股东会决议，全体股东一致同意：上述增资均由债转股的形式实现，其中黄石龙对有限公司享有的 370万元债权、高忠柏对有限公司享有的 100万元债权、何京帆对有限公司享有的 20万元债权作为向有限公司履行实缴出资义务的款项，分别转为有限公
12、司股权。同日，交易各方分别签署了债权转股权协议。本次增资时，上述以非货币资产出资虽未经过资产评估，存在瑕疵，但已于2016年 6月 30日进行了补充评估，确认了本次增资中上述债权的公允价值，且由具有证券期货从业资格的会计师事务所出具了验资复核报告，确认全体股东对公司的出资已足额到位，不存在虚假出资、出资不实的情形。1-1-4 湖南永和阳光生物科技股份有限公司公开转让说明书目录重大事项提示.1目录.5释义.7第一节基本情况.10一、公司概况.10二、股票挂牌的情况.11三、公司股权结构和主要股东情况.13四、公司股本形成及变化和重大资产重组情况.17五、董事、监事、高级管理人员情况.27六、公司参控股子公司.
