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1、贵州化工建设有限责任公司董事会工作规则（讨论稿）第一章 总则第一条 按照建立现代企业制度的要求，为了明确贵州化工建设有限责任公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的职责与权限，规范董事会的运作程序，发挥董事会的集体决策作用，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国企业国有资产法和公司章程等有关法律法规的规定，制定本规则。第二条 公司是七冶建设集团有限责任公司（以下简称“股东”）出资并监督管理的法人独资公司。董事会及其成员按照股东的要求，根据国家法律法规和公司章程有关规定行使职权。第三条 公司董事会全体董事应认真执行本规则，忠实履行义务，并对行使职权的结果负责。第二章 董事会组织与工作机构第四条
2、 董事会成员的组成按照公司章程的规定，由股东按干部管理权限任免，其中职工代表董事由职工代表大会或其它形式民主选举产生。第五条 根据公司实际情况，董事会下设战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会，为董事会决策提供咨询意见和建议。专门委员会主任由董事长在董事会成员中提名，成员由公司相关领导和部门负责人组成，对董事会负责。各专门委员会主要履行下列职责： （一）战略委员会主要职责1、研究、审核公司发展战略规划并形成意见；2、研究、审核公司重大投融资方案、资本运行项目和资产经营项目并形成意见；3、研究、审核公司重大经营决策事项并形成意见；4、研究、审核其他影响公司发展的重大事项并形成意见；5、对以上事项的
3、实施进行检查、评估并形成意见；6、董事会授予的其他职责。（二）审计委员会主要职责1、研究国家、股东关于企业内部控制的有关政策与法规；2、督促、指导公司内部控制机制建设，检查内控制度执行情况；3、审议公司财务预决算方案、重大帐务处理事项、重要财务计划和审计计划；4、审核公司大额资金的调配及使用；5、提议聘请或更换外部审计机构；6、负责内部审计与外部审计之间的沟通；7、审核公司的财务信息及其披露；8、董事会授予的其他职责。（三）薪酬与考核委员会主要职责1、研究股东对监管企业经营业绩考核的相关政策与规定；2、研究提出股东负责考核人员以外的其他高级管理人员的薪酬方案和考核与奖惩办法；3、检查公司高级管
4、理人员履行职责情况并对其进行年度工作绩效考评；4、审核公司薪酬及经营业绩考核制度并对其执行情况进行监督，提出有关意见或建议；5、董事会授予的其他职责。第六条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书对董事会负责，主要履行下列职责：（一）在董事会的领导下，组织开展董事会的日常事务性工作；（二）筹备、组织、列席董事会会议并作记录、起草、印发董事会决议，对董事会决议事项的办理进行督促，保管董事会会议记录和文件、资料；（三）准备和递交董事会的报告和文件；（四）与董事、外部董事沟通信息，并按要求提供服务；（五）按需要协助董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、工作规则；（六
5、）按需要协助专门委员会开展有关工作；（七）董事会要求履行的其他职责。第三章 董事会的职权第七条 董事会作为公司的决策机构，主要行使下列职权：（一）执行股东的决议；（二）向股东报告工作；（三）决定公司的经营计划；（四）制定公司的投资方案；（五）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案或者弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案；（八）制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；（九）制订公司资产转让的方案；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）建议聘任或者解聘公司总经理及其报酬和奖惩程序事项；根据总经理提名并经股东同意，决定聘任
6、或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）按股东规定制定公司职工的年度工资水平和工资分配方案以及公司职工福利待遇方案；（十四）按股东要求，拟订或者修改公司章程报批方案；（十五）股东授予的其他职权（十六）决定聘任或解聘专门委员会（如果取消专门委员会，此条取消，待商榷）负责人和董事会秘书；（十七）决定公司下列重大项目安排和大额度资金的运作：1、主营业务项目一次性？万元以上、非主营业务项目（新产业）一次性？万元以上的投资；2、单项帐面净值100万元人民币以上（含100万元）的财产处置；3、？万元以上的融资借款；4、对所属分公司提供担保；5、对外超过10万元人民币
7、(含10万元)以上的捐赠、赞助。（十八）确定公司重大安全、质量责任事故、重大突发事件的处理方案；（十九）涉及公司党委管理的有关事项，董事会在决策前应听取公司党委意见；（二十）支持公司生产经营班子和工会及职工代表依法履行职权；（二十一）建立与外派监事会联系的工作机制，督促落实外派监事会要求纠正和改进的事项；（二十二）听取并审核总经理的工作报告；（二十三）法律法规、股东和公司章程授予的其他职权。第四章 董事长的职权第八条 董事长作为公司的法定代表人和生产经营重大决策的领导者，根据中华人民共和国公司法和公司章程，主要行使下列职权：（一）主持董事会工作；（二）提出董事会工作机构的设置方案；（三）组织制
8、定董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；（四）召集、主持董事会议；（五）执行董事会决议，检查董事会决议的实施情况，对公司的业务活动给予指导，重要问题应向下次董事会会议报告；（六）签署或者授权签署公司文件、有关合同或协议以及法律法规规定的其他文件；（七）代表公司向股东、有关监管部门或机构、公司职工代表大会报告工作；（八）制止和纠正生产经营活动中可能损害公司利益的行为；（九）发生突发重大安全事故、自然灾害等不可抗力的紧急情况，可按相关应急预案的规定和程序进行处理，事后必须向股东报告；（十）根据工作需要，授予或部分授予其他董事行使职权；（十一）股东、董事会和公司章程授予的其他职权。第五章 董事的权
9、利、义务与责任第九条 董事的权利：（一）出席公司董事会会议，并行使会议表决权；（二）根据公司有关规定，董事会、董事长授权或委托管理公司有关业务，开展或参加有关活动；（三）根据工作需要，可以交叉兼任公司党组织有关职务或其他行政领导职务；（四）提议召开临时董事会会议，解决需要公司董事会决策的重要问题；（五）制止和纠正公司生产经营活动中可能损害公司利益的行为；（六）股东、董事会和公司章程授予的其他权利。未经董事会授权，董事个人无权单独决定公司的重大事务。第十条 董事的义务（一）遵守国家法律法规、股东和公司董事会决议、公司章程及有关规章制度；（二）维护公司利益，维护职工合法权益，不得侵占公司财产和利用
10、职权收受贿赂或谋取其它非法收入；（三）如实向股东和公司董事会及监事会提供有关情况和资料，接受上级的质询；（四）不得有中华人民共和国公司法第一百四十九条规定的下列行为：1、挪用公司资金；2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；3、违反公司章程的规定、未经或者董事会同意，将公司资金借给他人或者以公司财产为他人提供担保；4、违反公司章程规定或者未经同意，与本公司订立合同或者进行交易；5、未经同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机密，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；6、接受他人与公司交易的佣金归为己有；7、擅自披露公司秘密；8、违反对公司忠实义务的其他行为。违反上
11、述规定所得的收入归公司所有。第十一条 董事的责任（一）在执行公司职务时，违反法律、法规和股东及公司的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿和其他有关责任；（二）授意公司有关部门或人员违反有关规定，给公司造成损失的应承担有关责任；（三）因决策失误造成公司财产损失的，应承担相应的责任；（四）法律、行政法规和股东及公司章程规定应承担的其他责任。第六章 外部董事第十二条 建立完善外部董事正常的信息获取机制，满足外部董事对公司经营、计划、财务状况以及所投资项目情况的了解，以确保外部董事能正常履职。第十三条 公司明确专人作为外部董事联系人，为外部董事履职提供工作服务。第十四条 外部董事按规定每年到公司履行职
12、责时间不少于30个工作日；除股东规定的薪酬外，外部董事不在公司领取任何其他收入或福利；但外部董事在公司履行职责期间，办公、出差等工作经费，按公司同职级人员的标准由公司承担。第七章 董事会议事规则第十五条 董事会会议的议事规则（一）董事会每年至少召开一次年度会议。在出现董事长认为必要、监事提议、三分之一以上的董事提议、总经理提议、股东有要求等情形之一时，应召开临时董事会会议。（二）召开董事会会议，应提前5-10天通知全体董事，由董事长签署书面通知，告知会议时间、地点、内容等。（三）董事会会议由三分之二以上的董事出席方可举行。因故不能出席会议的董事，可以向董事会会议书面委托授权其他到会的董事行使有
13、关的表决权，委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、委托权限和有效期限，并由委托人签名或盖章；不能出席会议而又没有书面委托的，视为放弃该次会议的表决权。（四）董事会决议的表决，实行一人一票制，董事会决议必须经全体董事二分之一以上同意，否则决议无效。当赞成票和反对票票数相等时，董事长有权作最后决定。（五）董事会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，作为法律文件存档备查。（六）董事会会议的表决事项与董事自身有利害关系时，当事董事应当回避，不参与表决。（七）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由董事长指定一名董事召集和主持。（八）董事
14、对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决策的董事应承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。未参加会议、又未委托其他董事代理参加会议表决的董事不能免除责任。（九）董事会可邀请监事会主席列席会议。（十）董事会讨论每项议题都应由提案人作主题中心发言，说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目和政策性强的重大事项，应事先请有关专家、专业人员对项目和有关事项进行评审、政策说明，出具经专家、专业人员论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止决策失误。（十一）除中华人民共和国公司法规定应列席董事会会
15、议的监事、总经理外，其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，并向董事会会议如实报告相关议题的真实情况；董事会在作出决定前，应当充分听取列席人员的意见。 （十二）董事会的决议在正常渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得借机谋取私利。如果发生上述行为，当事人应承担一切后果。（十三）董事会会议的通知、授权委托书、记录、纪要、决议、财务报表等文案资料，应分类装订成册，编写目录，作成档案独立保管，以备查阅。第八章 应向股东请示、报告的重大事项第十六条 需由核准或决定的重大事项：（一）制定和调整公司发展战略规划和实施计划；（二）公司及所属子企业投资、融资借款、发行债券、向所属企业提供超出持股比例和所属企业以外的企业提供借款、担保；（三）公司及所属企业重组、改制、上市、破产、解散、清算方案；（四）公司及所属企业设立常设分支经营机构；（五）公司的主营业务确定和变更（含与公司主营业务相关的各种资质的转移）；（六）公司处置单项账面价值在100万元人民币以上（含100万元）的财产；（七）对外超过10万元人民币(含10万元)的大额捐赠、赞助；（八）投资
