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1、上市公司信息披露的制度论文上市公司信息披露的制度论文 摘要： 信息披露是上市公司治理结构的重要内容。证券市场是典型的信息非对称市场，证券市场的信息非对称，必然导致虚假信息充斥于市,使证券市场变成柠檬市场。中国上市公司信息披露的制度缺陷，使中国证券市场信息造假和信息欺诈屡禁不绝，极大的伤害了投资者的信心，危及中国证券市场的健康发展。因此，必须构建上市公司信息披露的诚信机制，提高上市公司信息披露的质量，从而确保中国证券市场健康持续发展。 关键词： 上市公司;信息披露;诚信机制 正文: 一、信息非对称与柠檬市场 证券市场是一个信息密集型市场，证券价格对信息的变化反映十分敏感。在现实的证券市场上，无论
2、是证券发行者、投资者、政府监管部门，还是证券中介机构，都离不开一定的信息。信息既是政府监管部门进行市场监管的重要依据，也是投资者进行科学预测和正确投资决策的重要基础。然而在现实的市场交易中，信息的分布往往是不均衡的。常常是交易双方一方掌握的信息多，另一方掌握的信息少；一方掌握的是准确的信息，另一方却获得的是失真的信息。这种市场交易双方所掌握的信息不对等的现象即是所谓的信息非对称。证券市场是典型的信息非对称市场，在证券市场中存在着大量的信息非对称现象。证券市场各个层次的主体( 如证券监管部门、证券交易所、证券经营中介机构、上市公司及其管理者和股票投资者) 之间，虽然事实上存在着一定的权力、责任和
3、义务的契约关系，但是，由于各自获取信息的渠道、能力和信息成本的不同，因而客观上存在着大量的信息非对称。证券市场的信息非对称，突出地表现为上市公司与投资者的信息非对称。上市公司管理当局( 上市公司的董事、董事长和经理层) 掌握着比投资者更多的内幕消息，处于信息优势，拥有较完全的公司内部信息。而投资者、监管部门和社会公众则处于信息劣势，拥有的信息是不完全的。公司管理层具有利用自身信息优势牟取私利的动机。他们往往利用会计准则和制度以及监管政策的缺陷等合法手段或其他会计舞弊等不合法手段，进行信息操纵，隐瞒不利的信息，制造和传播虚假信息，并利用信息优势进行大量的内幕交易，或提前采取行动，或以较高的价格出
4、售自己持有的股票，从而损害处于信息劣势的广大外部投资者的利益。小约翰•科菲认为：公司管理层不仅有动机隐瞒利空信息，甚至会隐瞒部分利好的信息。其结果必然使虚假信息充斥市场，使市场变成闻起来挺香，吃起来倒牙的柠檬市场。新古典经济学假设在所谓的自由经济和愿望，买卖双方都不存在任何欺诈行为。然而，现实却告诉人们，在所谓的自由经济市场上，信息的不对称才是普遍存在的，信息完全只是一种理想状态。阿克尔洛夫教授针对这种假设提出了在市场经济环境中，由于信息非对称形成柠檬市场的模型。柠檬市场本身讨论的是旧车市场。在旧车市场上，由于卖主掌握许多于自身车辆质量的私人信息，他比买主更清楚地知道车辆的质量。出于
5、信息的不对称，卖方的逆向选择与道德风险，必然导致市场运行效率的低效和市场竞争机制的扭曲，出现坏车驱逐好车的现象，质量好的车被挤出逆向选择，也可以造成交易之后的道德风险，它不仅影响着投资的价值判断和正确决策，而且影响着债权人等相关利益人的利害，给证券市场带来严重危害。 证券市场信息非对称一般可以分为两类：隐瞒信息问题和隐瞒行为问题。 第一，旧车问题。在一般情况下，处于信息劣势的投资者对所购买股票的上市公司的经营业绩、盈利能力、财务状况、偿债能力等信息是无法确知的。上市公司的经营者及其管理 人员则更多地了解公司内部的经营状况，他们在投资者等外部信息使用者的博弈过程中，处于信息优势地位，正如旧车市场
6、上卖者处于信息优势地位一样。投资者无法判断上市公司所提供的信息的真实性，特别是广大散户投资者，由于其专业知识、分析能力及资本规模处于相对劣势，因而搜寻信际成本大大超过边际收益，很难判断上市公司提供的信息能否真实可靠，是否能满足其投资需求，其结果往往导致逆向选择，即本想购买经营业绩优秀的公司发行的股票的投资者，购买的恰恰是经营业绩较差的公司的股票，正如柠檬市场上买者买到的往往是毫无价值的旧车一样。因而，投资者一般采取与旧车买主一样的策略：降低愿意支付的股票的价格。 第二，委托代理问题。作为代理人的上市公司经营者的目标与作为委托人的股东的目标是不一致的。经营者的效用最大化与股东利益常常发生冲突，股
7、东关心的是投资回报的最大化，而经营者却有着更广泛的经济利益和心理需求。如报酬、利润分享、股票期权、社会地位、名誉声望等，这种代理人与委托人的利益冲突常常造成无效经济。如果上市公司经营业绩不佳或发生财务危机的时候，作为代理人的经营者可能会向股东隐瞒这些利空消息，使委托人代理人问题加剧信息需求者的不对称信息问题，从而导致道德风险。上市公司的经营者为了自身的利益，将募集到的资金投入高风险项目，以谋取自身利益的最大化。证券市场的信息非对称必然导致虚假信息充斥市场，市场将变成柠檬市场，整个委托代理系统步入代理人操纵的恶性循环，极端的情况是导致整个资本市场的萎缩甚至崩溃。信息非对称为上市公司经营者造假创造
8、了客观条件。在股东与经营者的委托代理契约中，利润指标往往是衡量经营者努力程度的一个重要指标。由于经营者与股东的效用目标函数不同，经营者为了自身利益，极有可能不惜损害公司和股东的利益，有意发出误导他人的信息，或有意隐瞒他所掌握的真实信息，尤其在公司经营业绩不佳的情况下，经营者往往通过帐务造假来满足自身利益的需求。从管理学的角度看，上市公司信息披露是有成本的。这些成本除企业搜集、处理、审计、传递信息的过程中所花费的代价外，还包括诉讼成本、竞争成本以及谈判成本等潜在成本。根据信息的成本效益原则，当信息披露的边际成本大于边际收益时，内部人控制所存在的追求自身效用最大化的目的，就决定了上市公司经营者有隐
9、瞒信息甚至披露虚假信息的动机。经营者的这种动机和愿望，在内部人控制现象普遍存在和信息非对称的客观条件下，就顺理成章地变成了现实。 1234分页标题#e# 二、中国上市公司信息披露的制度缺陷 我国自上海、深圳两个证券交易所成立以来，上市公司开始正式对外披露财务信息。随着中国证券市场的不断成熟和规范，上市公司的治理水准和信息披露的质量不断提高。但是另一方面，我国上市公司信息披露中还存着严重的问题。突出表现为信息披露不真实、不充分、不及时，或蓄意歪曲，或虚假陈述，或利润操纵，有的上市公司随心所欲地进行信息造假和信息操纵。如近年来，证监会公开查处的琼民源、红光实业、东方锅炉、大庆联谊、银广夏等上市公司
10、信息披露违规事件，其手段之高明，性质之恶劣，范围之广泛，充分暴露出我国上市公司信息披露方面存在严重问题。上市公司在信息披露中的造假行为，极大损害了上市公司的形象，打击了投资者的信心，已成为中国证券市场健康发展的一大隐患。从制度层面分析，上市公司信息造假的根本原因在于中国上市公司信息披露存在着严重的制度缺陷，为上市公司管理当局制造和发布虚假信息提供了制度温床。 第一，上市公司法人治理结构不完善。众所周知，绝大多数上市公司是由国有企业通过改制而来的。由于多种原因，国有企业在改制过程，存在着严重的走型、变调、不到位的问题，这就使得国有企业的一些制度弊端在上市公司中依然如故。一是公司股东产权约束弱化。
11、我国上市公司普遍存在国有股一股独大的问题，由于国有股产权主体虚置，上市公司缺少所有者的真正严格监督和硬性约束，从而导致内部人控制现象，使公司管理权失控。公司内部人本身具有谋求私利的动机，在缺乏所有者监控的情况下，他们便把利己动机转化为现实，通过信息造假进行利润操纵，以谋取自己的利益。二是上市公司高层管理人员的行政化和政治化趋向。在公司改制过程中，相当部分国有企业的领导人，摇身一变成了上市公司的董事长或总经理。公司董事会成员和经理人员多数不是按照公司章程选举或选聘产生，而是由政府人事部门直接任命和委派，并且还保留了国家干部的身份和行政级别，即所谓的官员企业家。其结果是，董事会不向全体股东负责，不
12、受股东的监督；经理人员不向董事会负责，不受董事会的节制，同时也不受经理市场的约束。这样使得上市公司股东大会、董事会、监事会形同虚设，制衡失效。董事长或总经理失去约束和控制，大权独揽，经营者权力被不断强化。当企业会计行为的价值取向直接受制于经理人员个人利益偏好时，会计就不再是为投资者、债权人等提供企业正确财务状况和经营成果的信息系统，而成为经理人员直接操纵和反映其意图的工具。于是，会计舞弊、人为调节成本利润及合谋进行虚假陈述等情况就不断发生。三是上市公司缺乏科学的激励与约束机制。我国上市公司缺乏科学合理的激励与约束机制，为虚假会计信息提供了滋生土壤和生存空间。在信息非对称的情况下，经理人员的败德
13、行为不可避免的。当外部监督和约束不到位的时候，经营者就与会计人员共谋，通过会计造假谋求制度之外的利益。 第二，证券市场相关制度不完善。我国证券市场有一个不断完善的过程。证券市场初期一些制度和措施的不完善，为上市公司粉饰财务信息、制造和发布虚假信息提供外在诱因。突出地表现在两个方面：一是股票发行的额度制。我国上市公司股票发行实行计划额度制，额度成为一种紧俏的资源，所有准备上市的公司都渴望在争取到一定的额度后实现募集资本最大化的目标。为了最大限度地募集资本，必须提高股票的发行价格，而股票的发行价格高低取决于上市公司上市前盈利水平的高低和上市后盈利预测数的大小。因此，围绕提高利润包装上市这一目标，拟
14、公开发行股票上市的公司便大做文章，虚假陈述、虚增利润以达到骗取上市的目的。二是剥离上市制度。在国有企业改制上市过程中，不少企业由于整体盈利水平不佳，不能整体上市。于是对资产债务进行剥离，或资产股权收购和会计报表模拟，在包装上市、组合上市的口号下，这些企业将劣质资产、负债及相应的成本、费用和潜亏予以剥离，或者同时注入一些盈利能力较强的资产和股权，或者进行其他局部改制，将原本不具有独立面向市场能力的生产车间和不相关的、未独立运行的若干业务拼凑在一起组建成一个上市公司。并通过模拟手段编制虚假财务报表，使这些亏损企业伪装成盈利能力很强的公司上市。上市公司剥离与模拟手段大行其道，篡改了企业主体收益的实际
15、边界和收入、成本比例的原则，为上市公司财务包装、虚拟利润提供了合法外衣。例如：红光实业对于包装上市就是个典型的例子。通过历史资料查阅得知，红光实业在上市前已经处于破产边缘，1996年亏损超过1亿元；黑白玻壳生产线的池炉大修，停产8个月，已经属于淘汰设备；而彩色玻壳生产池炉也无法正常运转。但是就是这种垃圾公司，居然在股票发行上市申报材料中称1996年度盈利5000万元。而股票上市半年后，公司居然出现近两亿的亏损。当时这个事情给市场震惊很大。一家上市公司在上市之前，连续三年有这么高的盈利，又被大家这么看好，而上市后，又筹集来个多亿。那么仅仅在半年之后，就亏损了两个亿。当年就被列入ST行列，并遭证监
16、会的调查。另外，基于所处的行业和勤勉程度的不同，造假者可能选择通过虚拟一笔、几笔或者无数笔交易来达到其业绩创造的目的。例如，本不具备条件的黎明股份，为了包装上市，营造起全面、系统的造假体系，通过编造一系列的虚假单据，在上市前不辞辛苦地反复虚拟交易，虚增了主营业务收入1.5亿元，虚增利润总额8千多万元。至于组合上市的案例比较少，2000年，南岭化工厂实施改制，图谋与省内几家民爆公司组合上市。但由于其他家几家民爆企业对企业上市后的壮大前景认识不够，最终导致联合上市计划搁浅。 第三，会计制度不完善。目前我国上市公司的会计制度、准则在具有统一性的同时，还具有一定的灵活性，各种会计规范和准则之间还存着不协调性和不完全性。会计法规体系内部不协调，必然会增大经营者、会计人员与监管部门、社会公众的博弈空间，增加全社会的交易成本，为上市公司财务造假提供方便之门。部分上市公司为了配股、扭亏、保壳、兑现管理人员的奖金、平衡实际盈利与预测盈利、参与二级市场炒作等目的，利用会计准则、制度给予的活动空间进行
