《交易对方声明与承诺-云内动力.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《交易对方声明与承诺-云内动力.doc（446页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六次修订稿发行对象住所发行股份及支付现金购买资产交易对方贾跃峰深圳市福田区南光名仕苑张杰明深圳市南山区麻岭高新技术园区周盛深圳市南山区高新中二道35号深圳市华科泰瑞电子合伙企业(有限合伙)深圳市南山区西丽街道朗山二号7号航天微电机大厦科研楼四楼募集配套资金发行对象包括云内集团在内的不超过10名特定投资者独立财务顾问（上海市广东路689号）二零一七年八月0-6-441发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六次修订稿上市公司声明上市公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和
2、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。上市公司及董事会全体成员保证本报告书中所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真阅读本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己
3、的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。交易对方声明与承诺本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方贾跃峰、张杰明、周盛及深圳市华科泰瑞电子合伙企业(有限合伙)已出具承诺函，本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。相关证券服务机构及人员的声明海通证券股份有限公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，海通证券股份有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。云南北川律师事务所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，云南北川律师事务所未能勤勉尽责
4、的，将承担连带赔偿责任。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。北京中同华资产评估有限公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，北京中同华资产评估有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。目 录上市公司声明1交易对方声明与承诺2相关证券服务机构及人员的声明2目 录3释 义6重大事项提示10一、本次交易方案概述10二、本次交易不构成重大资产重组、借壳上市，构成关联交易11三、本次交易的支付方式12四、利润承诺、业绩补偿及奖励安排15五、股份锁定期
5、安排19六、募集配套资金安排21七、标的资产估值作价情况22八、本次交易对上市公司的影响22九、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序25十、本次交易相关方作出的重要承诺26十一、保护投资者合法权益的相关安排34十二、独立财务顾问的保荐人资格39重大风险提示40一、本次交易的风险因素40二、标的公司的经营风险因素42三、其他风险因素46第一节 本次交易概况47一、本次交易的背景和目的47二、本次交易的决策过程和批准情况51三、发行股份及支付现金购买资产52四、募集配套资金安排59五、本次交易对上市公司的影响61六、本次交易不构成重大资产重组、借壳上市，构成关联交易64第二节 上市公司基本情况
6、67一、云内动力基本信息67二、云内动力历史沿革67三、云内动力股东情况75四、云内动力控股股东及实际控制人概况77五、云内动力及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明78六、云内动力报告期内主营业务发展情况及主要财务指标78第三节 本次交易对方基本情况80一、本次交易对方总体情况80二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况80三、募集配套资金的认购方89第四节 本次交易标的基本情况96一、铭特科技基本信息96二、铭特科技历史沿革96三、铭特科技股权结构及控制关系情况104四、铭特科技下属企业情况107五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况112六、铭特科技的主营业务情况
7、130七、铭特科技最近两年及一期的主要财务数据175第五节 交易标的资产评估情况183一、标的资产评估情况183二、董事会对本次交易评估事项的意见238三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见254第六节 发行股份情况256一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据256二、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据262三、募集配套资金情况263四、本次交易未导致公司控制权变化279第七节 本次交易合同的主要内容280一、发行股份及支付现金购买资产协议280二、利润补偿协议288三、附条件生效股份认购合同293第八节 本次交易的合规性分析296一
8、、本次交易符合重组管理办法第十一条的规定296二、本次交易不适用重组管理办法第十三条的说明299三、本次交易符合重组管理办法第四十三条的规定299四、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见要求的说明301五、不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形301六、本次交易标的资产的信息披露符合全国中小企业股份转让系统的规定302七、铭特科技终止挂牌、变更公司组织形式等需要履行的内部审议及外部审批程序不存在实质性法律障碍303八、本次交易符合国资监管部门相关审批程序305九、本次交易证券服务机构为本次交易出具的结论性意见306第九节 董事会就本次交易对上市公司的影
9、响进行的讨论与分析309一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析309二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析318三、铭特科技近两年及一期的财务状况和营运能力分析333四、铭特科技近两年及一期的盈利能力分析356五、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析370六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析374七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析378第十节 财务会计信息383一、标的公司最近两年及一期财务报表383二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表387第十一节 同业竞争与关联交易392一、本次交易对同业竞争的影响392二、本次交易对关联交易的影响
10、392三、报告期内铭特科技关联交易情况392第十二节 风险因素404一、本次交易的风险因素404二、标的公司的经营风险因素406三、其他风险因素410第十三节 其他重要事项411一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形411二、本次交易对上市公司负债结构的影响411三、上市公司最近十二个月内曾发生的资产交易情况411四、本次交易对上市公司治理机制的影响412五、关于公司利润分配政策414六、相关各方买卖公司股票的自查情况416七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明419八、关于本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补
11、回报安排420九、保护投资者合法权益的相关安排424第十四节 独立董事及中介机构意见430一、独立董事意见430二、独立财务顾问意见433三、法律顾问的意见434第十五节 本次有关中介机构情况436一、独立财务顾问436二、法律顾问436三、审计机构436四、评估机构437第十六节 董事及有关中介机构声明438上市公司全体董事声明438独立财务顾问声明439法律顾问声明440审计机构声明441评估机构声明442第十七节 备查文件443一、备查文件443二、备查地点444释 义本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：一、一般释义本报告书、报告书指昆明云内动力股份有限公司发行股份及
12、支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第六次修订稿）本次交易指昆明云内动力股份有限公司通过发行股份及支付现金方式购买贾跃峰、张杰明、周盛和深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）所持有的深圳市铭特科技股份有限公司100%股权，同时向包括云内集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行募集配套资金上市公司、云内动力、公司指昆明云内动力股份有限公司铭特科技、目标公司、标的公司指深圳市铭特科技股份有限公司铭特有限指深圳市铭特科技有限公司控股股东、云内集团、认购对方指云南云内动力集团有限公司标的资产、拟购买资产指深圳市铭特科技股份有限公司100%股权交易对方指贾跃峰、张杰明、周盛和深圳市
13、华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）募集配套资金认购方指包括云内集团在内的不超过10名特定投资者易开普电子指深圳市易开普电子有限公司伟林高科指深圳市伟林高科技股份有限公司华科泰瑞指深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙)普瑞泰尔指深圳市普瑞泰尔科技有限公司凯硕软件指深圳市凯硕软件有限公司光明分公司指深圳市铭特科技股份有限公司光明分公司健网科技指深圳市健网科技有限公司蛮牛实业指深圳市蛮牛实业有限公司，曾用名（深圳市蛮牛网络技术有限公司）正星科技指正星科技股份有限公司中石油指中国石油天然气集团公司中石化指中国石油化工集团公司上海上会指上会会计师事务所（特殊普通合伙）国众联指国众联资产评估土地房地产估价有
14、限公司昆明市国资委指昆明市人民政府国有资产监督管理委员会云南省国资委指云南省人民政府国有资产监督管理委员会报告期、近两年及一期指2015年度、2016年度及2017年1-3月发行股份及支付现金购买资产定价基准日指2017年3月10日募集配套资金定价基准日指本次募集配套资金发行期首日评估基准日、交易基准日指2016年11月30日发行股份及支付现金购买资产协议指昆明云内动力股份有限公司与深圳市铭特科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议附条件生效股份认购合同指昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的附条件生效股份认购合同利润补偿协议指昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议证监会指中国证券监督管理委员会深交所、交易所指深圳证券交易所深圳证登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司独立
