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1、 主办券商 成都托展新材料股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 成都托展新材料股份有限公
2、司公开转让说明书重大事项提示（一）公司实际控制人不当控制的风险公司实际控制人为付勇、黄平夫妇，通过日升投资及直接持股合计持有公司 60.9388%的股权，处于绝对控股地位。虽然公司已经建立了一系列制度有效避免控股股东和实际控制人操纵公司和损害公司利益的情况发生，并通过引入外部投资者优化了公司股权结构，完善了公司法人治理结构，但实际控制人仍可能凭借其持股优势，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等行为产生影响，从而可能影响公司的正常运营，给公司持续健康发展带来风险，公司存在股权集中及实际控制人不当控制的风险。（二）市场竞争风险公司所处油墨、树脂行业竞争较为激烈。在公司所处的中高端油墨、
3、树脂市场中，竞争对手主要是跨国企业集团及境内大型生产商，主要采取高技术含量、大规模生产方式参与市场竞争。国内大量中小民营企业从事低端油墨的生产，主要采取降低销售价格方式参与市场竞争。公司多年以来从事油墨、树脂产品的研发、生产，已经具有国内一流的产品质量、成熟稳定的经营模式并已拥有较为稳定的客户群体。虽然公司已具备较强的市场竞争力，但如果市场环境恶化或者新增竞争对手不断加入，可能导致市场竞争加剧，给公司未来发展带来一定风险。（三）原材料价格波动的风险公司生产所需主要原材料为醋酸乙酯、己二酸、醋酸正丙酯等石油化工产品以及钛白粉等精细化工产品，生产成本受到相关材料价格波动影响。公司在多年从业过程中积
4、累了丰富的采购经验，采购部门对于主要原材料价格进行长期跟踪并定期对未来走势进行研判。在前述价格预测的基础上，公司采取 “订单+备货”的采购方式，在预计市场价格上涨的情况下适量备货以维持采购成本的稳定。除此之外，由于公司在细分行业内竞争能力较强、客户粘度较高，本身对于原材料价格波动的风险管理能力较强。但如果多项主要原材料价格持续大幅波动，进而1 成都托展新材料股份有限公司公开转让说明书会影响公司的盈利水平。（四）技术失密的风险公司油墨、树脂配方及制造工艺过程控制是市场竞争的核心技术，是公司核心竞争力的重要组成部分。前述配方及技术由公司技术研发团队共同掌握，单个技术人员无法掌握全套核心技术，但单项
5、核心技术对公司产品的竞争力仍产生一定影响。考虑到前述影响因素，公司制订了严格完善的技术保密制度，并与技术研发人员签订了技术保密协议。尽管如此，仍不能排除未来可能发生部分技术或配方失密的风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。（五）应收账款余额较大导致可能发生坏账的风险2014年末、2015年末、2016年6月末，公司应收账款账面原值分别为3,897.43万元、4,249.66万元、4,730.08万元，占当期营业收入的比重分别为35.55%、34.48%、82.80%。公司客户较为分散，单个客户如果出现违约风险对公司业务的影响有限。同时，公司已形成一套完整的销售和财务风险控制系统，包括对客户的
6、经营状况和商业信用进行调查分析、定期对客户进行回访和监督、对销售经理实行货款回笼责任制等。但如果由于经济危机等原因导致主要客户的信用条件同时发生重大变化，公司可能面临应收账款不能如期收回而发生坏账的风险。（六）环保风险油墨行业作为精细化工的分支，相比于其他化工子行业对环境的污染较小。尽管公司目前已取得环保方面的相关批准文件，且公司持续加大环保的投入。但近年来，我国在环保方面的政策管控力度在加强，伴随着国家对环保监管力度的加强，若未来国家出台环保方面更趋严格的法律法规，如果公司环保投入措施不能适应国家环保政策，将带来一定风险。（七）安全生产风险由于油墨产品的原材料之一溶剂为易燃液体，因此油墨生产
7、和存放过程中存在一定安全防护问题。虽然自公司成立之日起，从未发生过重大安全事故，公司日常业务环节安全生产、风险防范等措施有效，安全生产事项合法、合规，但如果未来公司在安全管理的某个环节发生疏忽，或员工操作不当，均可能引发火灾2 成都托展新材料股份有限公司公开转让说明书等安全事故，给公司造成较大的经济损失。（八）核心技术人员流失风险公司对核心技术人员提供行业内具有竞争力的薪酬待遇，并根据研发成果和市场销售情况，给予相应额外奖励，但随着油墨行业快速发展，油墨企业对技术人才的竞争将趋于激烈，如果公司无法持续维持技术团队的稳定，避免或减少人员流失，将会产生核心技术人员流失风险，从而影响公司持续发展。（
8、九）泉州土地权属及相关风险 2015年1月16日，公司子公司福建泉州托展新材料有限公司在由惠安县国土资源局举办的国有土地使用权挂牌出让活动中公开竞得现在建工程项目所在地块（HG挂-2014-82号）的国有土地使用权。由于项目所在地块已由惠安县土地收购储备中心抵押给国家开发银行福建分行用作其他项目融资贷款且尚未解押，导致相关部门不能为福建泉州托展新材料有限公司及时办理国有土地使用权证，福建泉州托展新材料有限公司可能面临未来无法取得该块土地使用权之风险。该宗土地上的在建工程作为“容缺预审”项目已先行动工投建，根据相关法规，福建泉州托展新材料有限公司该宗土地的在建工程暂未取得国有土地使用权证、建设工
9、程规划许可证以及施工许可证等证件就开工建设的行为公司可能面临相关主管部门责令停止建设或者限期拆除并处以罚款的风险。（十）关于增资补充协议附带对赌条款的风险安徽安华基金投资有限公司、重庆信展企达投资中心（有限合伙）、成都创新风险投资有限公司、谭胜四个股东在对公司的增资补充协议（以下简称“补充协议”）中，与公司控股股东及实际控制人（四川日升投资有限公司和付勇）之间达成相关对赌条款。上述补充协议项下的对赌责任仅限于股东之间，公司就上述各协议项下对赌条款均不承担赔付义务。基于公司未实现补充协议中约定的2015年业绩承诺，安徽安华基金投资有限公司、重庆信展企达投资中心（有限合伙）分别于2016年8月30
10、日、2016年8月31日出具关于执行相关事项的确认函：“1、同意就2015年业绩对赌选择行使业绩补偿权利，同意由日升投资3 成都托展新材料股份有限公司公开转让说明书与付勇以未来在托展新材取得的分红所得资金支付2015年业绩补偿及资金利息，最迟于2017年6月30日前支付完毕。利息按照中国人民银行同期同类贷款利率计，计付期间为自补充协议约定的触发时间起（会计师出具审计报告之日起）至支付完毕日止；2、同意自确认函出具之日起，取消关于业绩补偿、股权回购等对赌条款，如托展新材未能在2017年6月30日前完成新三板挂牌，则相关对赌条款自动恢复。”成都创新风险投资有限公司、谭胜分别于 2016年9月30日
11、出具关于执行 相关事项的承诺函：“1、同意就2015年业绩对赌选择行使业绩补偿的权力。日升投资与付勇以在托展新材今后第一次分红应得的现金股利支付，未支付期间按照同期银行贷款利率计算利息，并在2018年6月30日前完成全部款项的支付；2、自本确认函出具之日，暂不执行补充协议中因2015年度业绩未完成而要求股权回购约定。同意在托展新材申报新三板挂牌期间中止股权回购及业绩补偿等相关条款。如果托展新材未能实现挂牌，则恢复股权回购及业绩补偿条款。”考虑到成都创新、谭胜出具的上述确认函尚未明确取消补充协议中因2015年度业绩未完成而要求股权回购约定。故2016年12月22日，日升投资、付勇与成都创新、谭胜
12、补充签订了增资补充协议（二），明确约定了如果托展新材完成新三板挂牌，则对赌协议中关于股权回购及业绩补偿的相关条款全部终止。若公司不能达到相关对赌条件的约定，且投资人依照补充协议约定要求控股股东、实际控制人履行回购股份或现金补足义务，现有股东持股比例可能发生一定变化。（十一）借款利息影响利润的风险公司2014年由于新型树脂及油墨产业化项目开建，对借款利息进行了资本化。 2014年、 2015年以及 2016年1-6月利息资本化金额分别为 110,297.17元、1,703,105.59元和1,068,818.37元，占当期总利息支出的比例分别为3.34%、50.62%和77.06%。2014年、2015年以及2016年1-6月利息费用资本化金额占当期净利润的比例分别为1.33%、8.09%以及32.82%，未来公司借款利息停止资本化将会对公司的利润造成影响。4 成都托展新材料股份有限公司公开转让说明书目 录重大事项提示 .1目 录 .5释 义 .7第一节 基本情况 .10一、公司基本情况.10二、股份挂牌情况.11三、公司股权结构.13四、公司股本形成及变化情况.
