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1、 混合所有制发展模式研究与案设计*有限公司二0一四年三月重要说明：本案仅仅是一个框架思路设计，远没有达到可操作的深度，不代表最终案和操作思路。设计者需要与利益各进行深入的沟通交流，才能把握国资的政策、原则和各的利益诉求。当以下问题明确之后，才能开始具体操作案的设计：一、今年结束后，国资委对混合所有制的政策法规的变化？二、*市国资对混合所有制的态度？三、上级集团是否同意*进行混合所有制发展模式？四、如果同意，上级集团决定采用绝对控股、相对控股还是参股模式？五、不论种式，上级集团可以增资扩股数量有多少？公司经营者、核心员工持股多少？普通员工可以持有多少？六、如果经评估后的资产不足注册资本数，上级集
2、团是否愿意补足注册资本金？七、上级集团会选择什么样的战略投资者进行混合所有制？有什么样的具体要求？八、一个极端的问题，如果上级集团全部退出，是否同意让公司经营者与员工共同出资收购公司？一、*有限公司基本情况1、基本信息公司名称：*有限公司（以下简称公司）住 所：*市支路2号39/40-2#法人代表：注册资本：1000万元人民币公司类型：有限责任公司经营围：成立日期：1991年3月XX日2、公司历史沿革经*市建委1993114号关于同意设立*公司的批复批准，成立于1991年3月，并于1993年5月27日正式完成工商登记。2011年12月30日，经集团发201161号*控股（集团）有限责任公司关于
3、*工程公司改制更名为*有限公司的批复批准，公司改制更名。注册资本1000万元，*控股（集团）有限责任公司出资1000万元，占注册资本的100%，为实物出资。公司于2012年1月31日正式完成工商登记。公司设立时的股权结构：股东名称出资额(万元)占注册资本的比例*控股集团有限责任公司1000100%合 计1000100%3、公司财务状况以2013年12月31日为基准日，公司主要财务数据如下：单位：万元项 目2013年12月31日（1-12月）流动资产合计2569.80非流动资产合计371.58资产总计2941.38流动负债合计976.06非流动负债合计/负债合计976.06归属于母公司所有者权益
4、1965.32股东权益合计1965.32营业收入6875.45营业利润362.60利润总额417.57净利润350.55归属于母公司所有者净利润350.55二、混合所有制经济核心概念解读1、混合所有制经济概念的提出历程十四届三中全会：随着产权的流动和重组，财产混合所有经济单位越来越多，将形成新的财产所有制结构。十五届四中全会：要通过规上市公司、中外合资和企业互相参股等形式，将宜于实行股份制的国有大中型企业，尤其是优势企业改为股份制企业，发展混合所有制经济。十六届三中会全：除极少数必须由独资经营的企业外，应积极推行股份制，发展混合所有制经济。要大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所
5、有制经济。十七届三中全会：以现代产权制度为基础，积极发展混合所有制经济，强调国有资本、集体资本和非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式。十八届三中全会：改革国有资本授权经营体制，以管资本为主加强国有资产监管，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司，允更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济，允混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。2、混合所有制经济的关键定义：混合所有制指的是，在同一经济组织中，不同的产权主体多元投资、互相渗透、互相贯通、互相融合而形成的新的产权（所有权）配置结构和经济运行的形式。体制：市场机制和政府
6、调控相结合、以市场资源配置为主的经济运行体制。是市场在宏观调控下，对资源配置起基础性、决定性作用的体制，将公有资本和非公有资本统一于社会主义现代化建设进程中的混合所有制经济。是为在的统一。利益：协调社会多种利益关系，和谐统一的产权（所有权、分配权）组织形式。如协调不同群体之间的利益关系，平衡社会实际存在的利益矛盾，从而使社会更加和谐，是中国未来20年改革发展中的重大战略问题。产权：推动国有企业改革的有效财产组织形式，孕育着新的公有制组织形态。真正建立产权主体多元化、治理结构法人化的制度。从发展的眼光来审视，随着以股份制为主要形式的混合所有制经济发展，从中会产生公有制的新的组织形式。治理：国资改
7、革的目标必须着眼在提高资源配置效率。混合所有制的关键，是要让民资拥有对产权的最终处置权，就是决策权。必须建立现代公司治理制度，建立真正意义上的董事会，让民资在董事会里拥有真正的决策权。本质：混合所有制的本质，就是股份制和非私有化。十八届三中全会提出的混合所有制，和民营、国企一样作为一种所有制形态存在于社会经济中，就是股份制。混合所有制是一种中国特色社会主义经济形式，是社会主义市场经济下一个长期的、基本的式，既不是国有资产私有化，也不是私有资产国有化。3、实施混合所有制经济的两个基本原则（1）国有资本、集体资本等公有资本应主要与非公有资本参股。这既是基于当前改革实践，进一步实施国有经济布局的战略
8、性调整和国有企业的战略性改组的必然要求，也是实现公有资产保值增值，巩固和发展公有制经济的需要。只有这样，才能实质性地改进公有企业的管理体制和运行机制，使之适应市场竞争的需要。因此，要推动公有制企业特别是国有企业，通过多种形式和渠道吸纳非公有资本进入，同时允公有资本特别是国有资本通过多种形式和渠道参股私有企业或外资企业，形成不同性质资本组合成的股份制企业或混合所有制经济，使股份制或混合所有制成为公有制的主要实现形式。（2）国有资本、集体资本等公有资本与非公有资本参股要格遵循市场原则。一是坚持市场导向的原则，使资本的联合或融合服从市场竞争的需要，在法制框架自愿进行，不搞行政主导的“拉郎配”，尤其是
9、不得强制对非公有制企业参股；政府部门要充分尊重企业的经营自主权，对不同性质企业间正当的资本经营行为不得妄加干预；二是坚持效益原则，使资本的联合或融合有利于改善资本结构，提高资本运行效率，最终实现企业效益的增长和可持续发展。4、混合所有制经济的核心（1）有效放大国有资本带动力和影响力。各种所有制相互促进、共同发展。允更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。发展混合所有制经济符合现代化大生产需要。只有混合所有制经济，才可以有效放大国有资本的带动力，发挥影响力。国有资本可以根据需要实施绝对控股、相对控股和参股，也可以实行优先股、黄金股等形式。用100%带动100%只等于1；用1%带动99
10、%，才能使各种所有制相互促进、共同发展。（2）培育产融结合的大型财团。改革国有资本授权经营体制，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司。授权、形成一批国有资本运营公司，促进产业资本和金融资本的融合，提升资本运营效率实现规模经济，降低交易费用，实现优势互补，促进企业国际化。国有资本投资公司具有显著的投资银行特征，主要进行企业重组、兼并与收购、公司证券发行等业务。功能和作用是，推进国有资本合理流动，重塑有效的行业结构和企业运营架构，避免重复建设、恶性竞争，切实提高资源配置效率，促进安全、国民经济命脉等混合所有制企业的发展壮大。（3）国资部门的职能实现三个转变。国资部门以新的式加强国资本管。一是
11、从管理全口径的资产向管理出资人投资资本的转变；二是从管理企业经营管理者到管理投资企业董事会代表的转变；三是从管理企业重大事项向部分委托董事会授权管理的转变。（4）员工持股。企业根据贡献大小，将部分股份分给包括企业管理层、科技人员和普通职工，由职工自愿出资购买，使全体职工能获得财产性收入。5、混合所有制经济的企业类型与对象根据1998年统计局关于划分企业登记注册类型的规定明确了三类混合所有制企业类型。一是资企业中的股份合作企业、其他联营企业、其他有限责任公司、股份有限公司、私营有限责任公司、私营股份有限公司、其他资企业；二是港澳台商投资公司中的地与港澳台合资、合作经营企业、港澳台商投资股份有限公
12、司；三是外商投资企业公司中的中外合资、合作企业、外商投资股份有限公司。在深化国企改革的过程中，国资委根据国企的功能定位，实施了分类：一是公用类企业，指主要承担人民生活服务的公用事业企业，如城市供电、供水、供气、供热、公交、地铁、机场、基础设施企业等。二是保障类企业，指占有特殊资源，承担必要的国民经济发展保障和安全责任的企业，如金融、油、电信、电网、军工、重要运输、储备企业等。三是商业类企业，是指处于充分竞争性领域，除前两类企业外，都可以归到这一类中。也是本次先行实施混合所有制经济发展模式的主要对象。三、实施混合所有制经济的必要性和可行性1、实施混合所有制的必要性公司目前进行混合所有制的必要性如
13、下：（1）国有资产实现保值增值的需要传统体制下的国有企业缺乏活力，效率低下，无法承担起实现国有资产保值增值的重任。实施混合所有制将有利于建立科学的现代企业制度，独立面对市场，使企业摆脱传统体制束缚，依靠价值规律的作用，不断提高劳动生产率，增强公司的竞争力和盈利能力，提升经济效益和所有者权益，切实为国有资产的保值增值提供保障。（2）资源资产整合，构建工程咨询全产业链发展的需要公司作为*国企实施混合所有制的先行者，致力于创建与世界水平同步的工程咨询服务系统，致力于向全球围的工程建设项目，提供富有竞争力的、高品质的工程咨询服务系统集成解决案，并成为世界工程建设项目的优选合作伙伴。公司实施混合所有制是
14、顺应国企改革的大局，公司拥有良好的企业形象、经营业绩和成长前景，具备实施混合所有制经济形式的潜力和实现资产资源整合的能力。（3）全面市场运作，构建市场化人才机制和激励分配体系实施混合所有制有利于改变传统的管理体制和运行体制，促进国有企业经营机制的转变，在公司建立起适应市场经济特点的新体制、新机制，使公司转变为真正意义上市场经营主体，增强企业的市场竞争力和活力，为企业的基业长青提供保障。在全球工程咨询市场全面开放今天，民营资本和外资资本纷纷进入的背景下，公司如不能在新体制、新机制下，建立市场化的人才机制和分配激励机制、增强自身核心竞争能力，将一步步的失去现有市场，陷入经营困境。（4）明晰权责关系
15、公司实施混合所有制有利于理顺集团公司和公司之间，国有资产的所有权和经营权、经营效益的分配权、人事财权的关系，夯实公司的资产基础，真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体，提高国有资产的运营效率，增强公司的持续经营能力。（5）规公司治理结构，建立现代企业制度在传统体制下，国有企业普遍缺乏规的治理结构，致使效率低下、弊端丛生。公司目前虽然是公司制企业，章程中也规定了股东会、董事会和监事会的运行规则，但是仍缺乏有效的控机制。长远看来，如不在管理面进行挖潜，将难以建立真正意义上的现代企业制度，也难以应对激烈的工程咨询行业的市场竞争。公司通过实施混合所有制，建立科学的法人治理结构，增加公司管理的科学性，使公司的股东大会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡，充分提高企业运营效率，建立完整健康、充满活力的现代企业制度，从治理结构的角度提升公司的竞争能力。（6）为公司未来发展打好基础公司所处的工程咨询行业，所需的人力和资本投入较大，投资回报期相对较长，利润率相对较薄。拥有雄厚资本实力
