2017年民事经典案例

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1、2017 年民事经典案例【篇一： 2017 年民事经典案例】2017 公司法经典案例分析大家了解了多少呢 ? 现在小编为大家收集 几篇 2017 公司法经典案例分析相关文章，供大家参考和借鉴 ! 2017 公司法经典案例分析【 1 】 2010 年 10 月，蔡某、刘某、王某 共同出资成立某新型建材有限公司，公司注册资本为 60 万，其中蔡 某出资 40 万，刘某出资 10 万，王某出资 10 万，公司成立后，蔡某 与刘某、王某签订协议将公司承包给蔡某经营，双方在合同中约定：(1) 承包经营期限为 1 年 ;(2) 蔡某将承包经营利润的 50% 支付给刘某和王某 ;(3) 公司承包期间的亏损由

2、蔡某自己承担，且在亏损情况下蔡某应向 刘某和王某支付利息 5 万。合同签订后，刘某和王某按约履行了义务，但蔡某以种种理由拒绝 向刘某和王某支付利润。刘某、王某遂起诉至法院要求支付费用， 而蔡某辩称该承包合同无效，应按出资比例进行分配。法院审理后 认为，公司承包经营合同违背了公司法的精神，应属无效合同，应 按出资比例分配公司收益。律云律师观点：公司承包问题是我国公司法中的空白，只有全民所有制工业企业 承包经营责任制暂行条例对企业承包经营合同进行了规定，将公 司承包与他人经营，违反了公司法关于公司内部治理机构的法 定安排，与公司法的基本理论相违背，改变了公司的组织机构和运 行机制，破坏了公司制度的

3、统一性，与公司法的建立现代企业制度 的立法宗旨相冲突，因此认定其无效。理由如下：一、公司承包经营合同违背了公司内部治理机构的法定安排。公司法规定，公司应设立股东会、董事会和监事会，股东会是 公司的决策机构，董事会是执行机构，监事会是公司的监督机构， 三者之间是相互制约、相互影响的关系。公司的这种 “三权分立 ”的 架构，共同组成了公司的内部治理机构。而公司承包经营合同则将 公司的所有权利归于承包人一人，突破了 “三权分立 ”的公司内部治 理构架，架空了股东会、董事会和监事会，使之形同虚设，违背了 我国设立公司法的初衷。而且，公司承包经营合同中，公司的 股东会、董事会将部分不能授予他人行使的权力

4、而进行授权，违背 公司内部机构授权限制，应属无效。二、公司承包经营合同违反了公司盈亏处理制度。 承包经营合同中要求承包股东对公司承担亏损弥补义务，这实际上 让其承担 了无限责任，有违股东有限责任原则。同时，又根据承包经营合同 约定，在公司盈余的情况下，承包人可能获得超过其出资比例的利 润，这违反了公司法关于股东出资比例分配盈余的规定。三、公司承包经营合同有规避最低注册资本的嫌疑。我国公司法对各类公司的最低资本的进行了严格的限制，有些 承包人由于资金困难，达不到最低注册资本的要求，则通过承包公 司来进行经营，这不利于交易的安全，特别是有些大股东通过承包 公司来损害小股东的利益，这是公司法所不允许

5、的。2017 公司法经典案例分析【 2 】 公司法典型案例分析 原告：王维和。被告：云南东陆实业有限责任公司 （以下简称东陆公司 ） 。 被告：云南省技术进步开发投资有限公司 （以下简称技术开发公司 ）。 原告王维和的诉讼请求是：1 、解除原告与两被告三方签订的共同投资协议书;2 、责令被告停止对原告公司财产所有权的侵权行为 ;3 、两被告返还原告的 2294 万余元资产和赔偿损失 ;4 、确认两被告非法炮制的有关侵占原告财产所有权的法律文书和实 施的行为为无效的法律文书和行为 ;5 、被告承担本案诉讼费用。 以下为一审法院确认的事实：玉溪市维和制药有限公司（以下简称维和公司）于1996 年7

6、月19日登记成立，王维和为法定代表人，股东 为王维和及玉溪市莲池实业总公司 （以下简称莲池公司 ），注册资金为 2000 万元，王维和出资占 55% ，莲池公司出资占 45% 。1997 年 7 月 25 日，东陆公司、技术开发公司与维和公司签订了一 份协议书，约定共同投资成立云南维和药业股份有限公司，注 册资金为 7500 万元，东陆公司投资 3000 万元，技术开发公司投资 2400 万元，维和公司投资 2100 万元。同日，东陆公司、技术开发 公司与王维和另签订了一份协议书，约定三方重新投资原维和 公司，注册资金为 7500 万元，东陆公司投资 3000 万元，技术开发 公司投资 240

7、0 万元，王维和投资 2100 万元。1997 年 8 月 20 日，东陆公司法定代表人郑在春持 8 月 19 日维和 公司章程修改条款，依 7 月 25 日东陆公司、技术开发公司与王 维和签订的 “三方重新投资原维和公司 ”的协议书，以维和公司 董事长的名义向玉溪市工商局申请维和公司有关事项的变更。 1997 年9月 9日，玉溪红塔审计中心玉溪市审计事务所出具了维和公司 注册资本金为 7500 万元的资本金核验证明书。 1997 年 9 月 26 日，玉溪市工商局根据变更申请及 9 月 25 日的维和公司董事会决 议(1997)1 号、维和公司第二次股东会议记录，对维和公司部分事 项进行了变

8、更登记，法定代表人变更为郑在春，注册资金为 7500 万 元，股东变更为东陆公司、技术开发公司及王维和，其中东陆公司 出资 3000 万元，技术开发公司出资 2400 万元，王维和出资 2100 万元。 1997 年12 月 21日，两被告召开会议，作出维和公司董事 会暨股东会决议，称原维和公司股本金为零，不再享有股东权益。 在被告据以进行维和公司工商变更登记的一系列法律文书中， 1997 年8月 19日云南维和药业股份有限公司会议纪要、维和公司 章程修改条款这两份材料上的 “王维和 ”签名是参会人员蒲新民 所写，没有证据证明蒲新民已征得王维和的同意。 1997 年 9 月 25 日的维和公司

9、董事会决议 (1997)1 号、维和公司第二次股东会议 记录这两份材料，经云南省人民检察院及云南省高级人民法院法医 技术鉴定中心鉴定， 前两页 (内容部分 )与尾页 (无正文，签名部分 )非一次性形成。另， 1997 年 12 月 21 日维和公司董事会暨股东会决议没有王维和的 签名，两被告在庭审中认可该决议不产生法律效力。 云南省高级人民法院认为，在维和公司的经营运作中，既有民事行 为，也有行政行为。在本案中，法院仅就民事行为的法律效力进行 审查，有关工商管理机关进行变更登记的行政行为不在本案审查范 围。该院认为， 1997 年 7 月 25 日东陆公司、技术开发公司与维和 公司签订的协议书

10、及东陆公司、技术开发公司与王维和签订的 协议书，分别违反了公司法第 75 条和第 39 条，因而无效。 1997 年 8 月 19 日云南维和药业股份有限公司会议纪要及维和 公司章程修改条款的内容不能视为王维和真实意思表示，因而 无效。 1997 年 9 月 25 日的维和公司董事会决议 (1997)1 号、维 和公司第二次股东会议记录这两份材料，一方面不足以确认为王维 和之意思表示，另一方面其内容不符合法律规定 (公司登记管理条 例第 9 条、第 31 条)，因而无效。该院还认为，根据公司法 第 4 条，公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资 产受益、重大决策、选择管理者等权利，

11、原告王维和作为公司的股 东，在本案中无权以财产所有权争议主张权利，其请求两被告返还 资产和赔偿损失的主张不予支持。一审判决为： 1997 年 7 月 25 日东陆公司、技术开发公司与维和公 司签订的协议书及东陆公司、技术开发公司与王维和签订的 协议书， 1997 年 8 月 19 日云南维和药业股份有限公司会议 纪要及维和公司章程修改条款， 1997 年 9 月 25 日的维和公 司董事会决议 （1997）1 号及维和公司第二次股东会议记录， 1997 年 12 月 21 日维和公司董事会暨股东会决议，均无效。驳回原 告其他诉讼请求。诉讼费由王维和承担 30% ，东陆公司、技术开发 公司共同承

12、担 70% 。原文地址：公司法典型案例分析原告：王维和。 被告：云南东陆实业有限责任公司 （以下简称东陆公司 ） 。 被告：云南省技术进步开发投资有限公司 （以下简称技术开发公司 ）。 原告王维和的诉讼请求是：1 、解除原告与两被告三方签订的共同投资协议书;2 、责令被告停止对原告公司财产所有权的侵权行为;3 、两被告返还原告的 2294 万余元资产和赔偿损失 ;4 、确认两被告非法炮制的有关侵占原告财产所有权的法律文书和实 施的行为为无效的法律文书和行为 ;5 、被告承担本案诉讼费用。 以下为一审法院确认的事实：玉溪市维和制药有限公司（以下简称维和公司 ）于 1996 年 7 月 19 日登

13、记成立，王维和为法定代表人，股东 为王维和及玉溪市莲池实业总公司 （以下简称莲池公司 ），注册资金为 2000 万元，王维和出资占 55% ，莲池公司出资占 45% 。1997 年 7 月 25 日，东陆公司、技术开发公司与维和公司签订了一 份协议书，约定共同投资成立云南维和药业股份有限公司，注 册资金为 7500 万元，东陆公司投资 3000 万元，技术开发公司投资 2400 万元，维和公司投资 2100 万元。同日，东陆公司、技术开发 公司与王维和另签订了一份协议书，约定三方重新投资原维和 公司，注册资金为 7500 万元，东陆公司投资 3000 万元，技术开发 公司投资 2400 万元，

14、王维和投资 2100 万元。1997 年 8 月 20 日，东陆公司法定代表人郑在春持 8 月 19 日维和 公司章程修改条款，依 7 月 25 日东陆公司、技术开发公司与王 维和签订的 “三方重新投资原维和公司 ”的协议书，以维和公司 董事长的名义向玉溪市工商局申请维和公司有关事项的变更。 1997 年9月 9日，玉溪红塔审计中心玉溪市审计事务所出具了维和公司 注册资本金为 7500 万元的资本金核验证明书。 1997 年 9 月 26 日，玉溪市工商局根据变更申请及 9 月 25 日的维和公司董事会决 议（1997）1 号、维和公司第二次股东会议记录，对维和公司部分事 项进行了变更登记，法

15、定代表人变更为郑在春，注册资金为 7500 万 元，股东变更为东陆公司、技术开发公司及王维和，其中东陆公司 出资 3000 万元，技术开发公司出资 2400 万元，王维和出资 2100 万元。 1997 年12月 21日，两被告召开会议，作出维和公司董事 会暨股东会决议，称原维和公司股本金为零，不再享有股东权益。 医技术鉴定中心鉴定， 前两页 （内容部分 ）与尾页 （无正文，签名部分 ）非一次性形成。另， 1997 年 12 月 21 日维和公司董事会暨股东会决议没有王维和的 签名，两被告在庭审中认可该决议不产生法律效力。 云南省高级人民法院认为，在维和公司的经营运作中，既有民事行 为，也有行

16、政行为。在本案中，法院仅就民事行为的法律效力进行 审查，有关工商管理机关进行变更登记的行政行为不在本案审查范 围。该院认为， 1997 年 7 月 25 日东陆公司、技术开发公司与维和 公司签订的协议书及东陆公司、技术开发公司与王维和签订的 协议书，分别违反了公司法第 75 条和第 39 条，因而无效。 1997 年 8 月 19 日云南维和药业股份有限公司会议纪要及维和 公司章程修改条款的内容不能视为王维和真实意思表示，因而 无效。 1997 年 9 月 25 日的维和公司董事会决议 （1997）1 号、维 和公司第二次股东会议记录这两份材料，一方面不足以确认为王维 和之意思表示，另一方面其内容不符合法律规定（公司登记管理条例第 9 条、第 31