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1、 广聚能源股份有限公司内部控制制度第一章 总 则第一条 为提高公司管理水平，保护投资者权益，保证公司战略目标的实现，控制公司战略制定和经营活动中存在的风险，提高公司经营的效率与效果，根据公司法、关于提高上市公司质量意见、公司章程等法律法规，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 授权控制的主要内容包括：（一）股东大会是公司的最高权力机构。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责。监事会是公司的内部监督机构，向股东大会负责，对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议。（二）公司根据实际情况设置管理架构，各部门负
2、责制定、完善实施本部门系统内的风险管理和控制制度，配合完成公司内部控制情况的检查。第二章 内部控制的主要内容第三条 本制度主要包括以下各系统的内部风险管理和控制内部：环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。第一节 环境控制第四条 环境控制包括授权管理和人力资源管理：（一）通过授权管理明确股东大会、董事会、监事会、总经理和公司管理层、总部各职能部门的具体职责范围；各职能部门制定相关规定，由董事会秘书汇总完善。1、股东大会：股东大会议事规则明确“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司经营方针和投资计划。（二）选举和更换董事，决定有关
3、董事的报酬事项。（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。（四）审议批准董事会的报告。（五）审议批准监事会的报告。（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议。（九）对发行公司股票、企业债券作出决议。（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议。（十一）修改公司章程。（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。（十三）审议法律、法规和公司章程规定及其它应当由股东大会决定的事项。（十四）审议批准对公司在职董事、监事以及高管人员的激励制度、办法。（十五）审议批准重大收购出售资产、重
4、大风险投资、担保、融资、关联交易以及变更募集资金投向等其它事项，重大的标准按深圳证券交易所股票上市规则和公司章程确定。2、董事会：董事会议事规则明确董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作。（二）执行股东大会的决议。（三）决定公司的经营计划和投资方案。（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。（八）审议批准在一个会计年度内累计投资金额占公
5、司最近一期经审计的净资产5%以上，30%以下的重大投资项目。（九）审议批准在一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资产5%以上，30%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项。（十）审议批准在一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资产5%以上，30%以下的贷款事项。（十一）决定公司内部管理机构的设置。（十二）聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书。根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。（十三）制订公司的基本管理制度。（十四）制订公司章程的修改方案。（十五）管理公司信息披露事项。（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
6、事务所。（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。3、监事会：监事会议事规则明确监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责，并报告工作。监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务。（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督。（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告。（四）提议召开临时股东大会。（五）列席董事会会议。（六）公司章程规定或股东大会授予的其它职权。4、总经理：公司明确规定了总经理、副总经理、
7、财务总监岗位职责。副总经理协助总经理开展工作，对总经理负责。总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。（二）制订总经理工作细则，报董事会批准。（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案。（四）拟订公司内部管理机构设置方案。（五）拟订公司的基本管理制度。（六）制订公司的具体规章。（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等。（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。（九） 公司章程或董事会授予的其他职权。（十）决定需报请董事会审议批准和需由股东会决定之外的对外投资、固定资产购置、资产出售或抵押以及贷款等事项。5、子公司控制：公司
8、对所属各子公司坚持“集中资产管理，分权独立经营”的原则，实行扁平化的直线管理，各职能部门为各子公司的相应部门提供服务和专业指导、监督。公司对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实行统一管理。全资子公司董事长为所属公司首席产权代表，是该公司最高负责人, 在公司统一领导下, 对任职企业的经营管理负有全面领导责任。公司制定外派产权代表管理规定，以加强对子公司的各项管理。（二）人力资源管理主要指公司应建立科学的聘用、培训、薪酬、轮岗、晋升、休假、辞退等人力资源管理制度，确保公司员工具备和保持正直、诚实、公正、廉洁的品质、稳定的工作心态，并具备应有的专业胜任能力。由公司人力
9、资源部负责制定相关细则并负责具体实施。公司各部门根据自身业务需要，向公司人力资源部申报职位空缺信息。公司管理层首先考虑从内部进行调剂，然后再面向社会公开招聘。招聘渠道采取发布招聘信息，并严格按程序对应聘资料进行筛选后，由人力资源部、相关人员组织面试。经过初试确定预选人员，再经公司领导综合评定，最终确定人选。对高级管理人员的录用除经过上述必要程序，还需要经公司领导面试。新员工录用后须统一进行入职培训。2、薪酬管理：公司实行“岗位工资”分配制度，制定了薪酬管理制度，员工的工资水平按照员工的岗位和职务，并结合公司完成利润计划的情况而确定，所属公司统一执行公司的工资制度及标准(以计件、计量、底薪工资计
10、酬者除外)。3、培训管理：公司制定员工招聘与培训教育规定，根据员工素质和岗位要求，实行新员工入职培训、专业技能培训及职业教育，以培养、提高员工的职业技能和职业道德意识。具体由公司人力资源部和各子公司相关部门根据各自实际需要，拟订培训规划，并负责组织培训。4、休假管理：公司根据国家有关规定制定休假管理规定，员工本人可按规定和程序提出申请，经相关领导批准后，报送公司人力资源部审核、备案，在做好工作交接后开始休假。5、工作调动管理：因工作需要员工进行内部调动或解除劳动合同，所在部门需立即通知人力资源部、财务部等相关部门，按程序办理调动或离职手续。第二节 业务控制第五条 业务控制是指公司各职能部门及各
11、子公司根据自身业务特点和需要，制定各项业务管理规章、操作流程。本制度所规定的业务控制包括： 1、 内务管理制度：（1）目的：明确公文处理程序、规范公务车辆使用行为、强化对安全生产的管理和监督。（2）主要内容：来文处理程序、公务车辆使用管理规定、安全生产管理规定、安全事故报告管理规定。2、 销售及收款控制：（1）目的：确保主营业务的正常进行，避免财务风险。（2）主要内容：配备合格人员办理销售与收款业务，按照公司定价规定办理销售业务，规范发货及运输控制流程，制定严格的产品销售入账及应收账款管理制度，保证货款的及时回笼，避免呆、坏帐的产生。3、 采购及付款控制：（1）目的：规范公司采购与付款行为，防
12、范采购与付款过程中的差错和舞弊。（2）主要内容：根据供应商按公司要求提供产品能力评价和选择供应商，集体商议采购事项，按程序签订采购合同。明确支付及记录现金支出的流程，严格执行公司的应付账款管理制度，记录和监督货款的支付活动，保证付款安全性和适时性。4、 资产管理制度：（1）目的：加强对存货、固定资产及低值易耗品的管理，避免国有资产流失。（2）主要内容：规定对库存商品及时盘点，逐一造册登记核对，分门别类地建立台账，并及时、准确地做好账务处理；明确固定资产折旧年限，购置、处置固定资产的审批程序，以及低值易耗品的使用程序。5、 资金管理制度：（1）目的：加强对公司资金的管理，规范各项业务管理程序，避
13、免呆账、坏账。（2）主要内容：加强公司资金管理，建立比较完善的资金管理制度，包括货币资金的管理、内部往来资金、借款管理、应收账款（预付账款）、管理费用、票据管理等。6、 关联交易制度：（1）目的：为维护公司和股东的利益，规范本公司及其控股子公司与关联人之间发生不可避免的关联交易。（2）主要内容：本制度明确了关联交易的范围及原则、关联交易的决策及回避、交易价格的确定原则、关联交易的披露及公告。7、 银行贷款担保管理：（1）目的：为规范融资担保行为，维护公司的合法权益，加强资本经营的风险管理，保证公司资产的安全有效运作，提高资金使用的整体效益。（2）主要内容：公司系统内的银行融资管理，包括银行融资
14、的原则、组织、管理、审批。同时，明确了对外公司提供贷款担保管理规定，包括对外担保的范围、担保办理程序。8、 投资管理制度：（1）目的：为实现公司投资决策的科学化、规范化，保障公司稳健经营、健康发展。（2）主要内容：包括适用范围、项目投资决策原则、项目投资批准权限、公司及子公司项目投资决策程序、项目责任追究。同时，对参与证券投资作出了具体规定，其中，明确了证券投资原则，并指定公司金融证券部在公司授权使用的资金范围内，自行决定新股申购、增发申购、证券回购、证券衍生产品或债券投资等具体操作方式。制定了募集资金使用管理规定，公司设立募集资金管理委员会，由董事长担任委员会主任，其职责是制定募集资金使用的
15、总体实施方案及审查项目的可行性论证报告；制定使用募集资金的预算和项目的进度计划, 督促检查投资项目预算执行情况, 对发现的问题及时纠正和处置, 并可根据项目进度合理调配资金。对相关部门和人员的工作程序也作了具体规定。为规范合同管理，减少因合同把关不严或条款疏漏等造成的损失，制定了经济合同管理规定，各子公司制定具体实施细则。第三节 会计系统控制第六条 会计系统控制分为会计核算控制和财务管理控制，主要内容包括：（一）公司依据会计法、会计准则、企业会计制度、财务通则、会计基础工作规范等法律法规制定公司会计制度、财务管理制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，作为公司财务管理和会计核算工作的依据。（二）公司设财务总监，由董事会任免。公司本部和下属子公司、分公司等独立核算单位均单独设置财务部，并至少配备两名具有会计专业知识、具有会计从业资格证的会计人员。（三）各级会计人员行政隶属于所在核算单位，但业务上受公司财务部门的领导。各独立核算单位会计主管人员的任免、调动，需经公司批准。一般会计人员的调动，需取得本单位会计主管的同意。（四）公司制订完善会计档案保管和财务交接制度。会计档案管理由专人负责。公司内部调阅会计档案应由会计主管人
