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1、 股权转让顾问协议 新三板企业股权转让顾问协议 本顾问协议（以下简称“本协议）由以下双方签署： 甲方（委托方）：法 定 代 表人：注 册 号：注 册 地 址：乙方： 乙方代表： 身份证： 合同内容：（1）甲方具有收购新三板挂牌公司股权意向，同意委托乙方担任其顾问，负责为甲方寻找符合甲方要求的新三板挂牌公司或股东持股的股份（以下简称“收购”）；（2）乙方具有为甲方提供所需服务的顾问服务能力，同意接受甲方的委托，为甲方提供顾问服务。 经友好协商，双方就甲方委托乙方为其收购新三板挂牌公司或股东持股的股份提供顾问服务，甲方保证支付乙方商议的顾问劳务费用等事宜达成如下协议，由甲乙双方共同遵照执行。1 委
2、托事项及委托内容甲方委托乙方,乙方接受委托，为甲方就“收购股权”提供顾问服务，包括但不限于如下服务：1.1真实、完整地向甲方寻找收购标的物，即有转让股权意向的新三板挂牌公司或股东持股的股份；1.2应甲方要求确定收购标的物；如甲方愿意通过股权收购，乙方应提供候选新三板挂牌公司或股东持股的股份,双方认可的标的物公司、即新三板挂牌公司或股东持股的股份在附件中有名称列表;1.3安排甲方与被收购方见面、谈判；1.4协助甲方和被收购方设计转让方案；1.5推荐并协调会计师事务所、律师事务所等相关中介机构开展尽职调查或起草相关收购签署的合同、协议、谅解或备忘录文件等工作；1.6安排商务谈判并促成甲方与有关方面
3、签订具有法律效力的转让协议书或其他类似有效的法律文件（以下简称“协议”）。 2 委托期限甲方对乙方的委托期限为自本协议生效之日起的x年；若委托期限届满，乙方提供的投资机会的某一交易仍在进行中，则本协议自动顺延直至该交易完成或合理性终结。 3 排他性与非僭越在本协议签署后3年内，双方须遵守职业道德，均不从事有损对方利益的活动。如甲方与被收购方未能达成交易，没有征得乙方的书面同意，甲方不应再与该被收购方进行协商并签订其他合作协议，否则甲方仍须按本合同第四条向乙方支付顾问服务费；甲方保证不越过乙方或通过其他渠道直接与乙方寻找并向甲方推荐的标的物公司、即新三板挂牌公司进行包括但不限于融资接触、谈判或签
4、署任何投融资及转让协议。如甲方以相关企业或子公司及一切转投资公司等名义与乙方推荐的项目所有方签订合同标的物的转让合同，则甲方仍须按本同第6条款向乙方支付顾问服务费。 4 甲方的责任和义务4.1就乙方承办委托事项及时向乙方提供必要的要求和真实准确的文件资料；4.2配合乙方工作，并为乙方提供必要的便利条件；4.3应对乙方推荐标的物公司、即新三板挂牌公司或股东持股的股份的建议及时做出回应，并安排与标的物公司、即新三板挂牌公司或股东持股的股份会谈；4.4根据本协议约定及时向乙方支付顾问费用和报酬；4.5甲方应基于其独立判断做出转让决策，其转让风险由甲方自行承担，乙方不承担任何连带法律责任；4.6甲方同
5、意甲方本身及其关联人均受本协议的约束，其关联人进行本协议项下的交易均视为甲方的行为。 5 乙方的责任与义务5.1应甲方的要求，派员参加甲方和标的物公司组织的有关会议、提供有关文件资料、书面或口头意见；5.2积极为甲方寻找标的物公司、即新三板挂牌公司，洽谈委托事项；5.3乙方向甲方提交的分析意见、咨询、策划、建议等服务应当符合国家法律、法规、政策的规定和甲方的利益；5.4乙方应不定期地向甲方沟通、报告委托事项的进展情况；5.6接受本协议约束，严格履行本协议项下应尽之义务。 6 费用、报酬及支付6.1本次收购标的物公司的总额(含顾问费）为 人民币 元整( ￥ )，总额以最后完成收购的实际金额为准，
6、用于收购标的物公司、即新三板挂牌公司的股东股权。6.2 顾问费用： 万元人民币。6.3乙方安排甲方与卖壳方见面。甲与标的物公司签订收购意向协议或者收购框架协议后，甲方当日向乙方支付顾问费人民币 万元人民币。并按后附分流表分流。6.4前期费用：本协议签署后对于本项目前期尽职调查所产生差旅费、交通费等由乙方凭发票向甲方报销，或由甲方参与人员负责，任何费用支出须遵守甲方财务制度，任何涉及到费用的活动甲方有知情权。若甲方未按本协议的约定时间及金额支付顾问服务费，每逾期一日，按未支付顾问服务费的0.5 向乙方支付违约金，并按交易标的物的总金额的2.5%收取两倍罚金，并本协议自动转为甲方未付乙方顾问服务费
7、的不可撤销、不可更改、无条件保证兑现的见索即付凭证，可凭此协议依法冻结甲方的银行账户，相关资产；乙方追索期间所产生的一切费用（含律师费、诉讼费、执行费、财产保全费、公证费、违约金、罚金、差旅费等）均由甲方及全体股东承担；乙方向甲方提供了新三板壳项目的对接服务，协议约定收取的费用，都视为乙方的合理收费。6.5乙方安排甲方与卖家见面洽谈后，因故未果隔一段时间后恢复洽谈或甲方用其他公司的名义谈判该新三板挂牌公司的股份转让，并最终与乙方推荐的新三板挂牌公司签暑正式股权转让合同的，都属于乙方已经提供顾问服务，仍需按本合同6.3条款支付 万元 人民币 的顾问服务费。6.6在甲方与转让方面谈后，乙方会尽力促
8、成双方的合作，若因各种原因导致交易出现问题，则乙方不承担任何责任。6.7甲方应提供一份甲方与乙方推荐的被收购方正式签署的有关股权转让或合作等相关合同复印件给乙方，以确保本合同第6.3条款的顺利履行。6.8 随本合同一体附加一份不可撤销的投资顾问管理咨询服务费支付承诺书分流表，所有咨询服务费按下附的分流表分流咨询服务费，此服务费甲方承诺不可撤销，完全乙方属于合理、合法的收入，甲方完全放弃对此笔服务费的追索权。以下表格内容手写有效。见下表1：不可撤销的投资顾问管理咨询服务费支付分流表（表1）：姓名开户行帐 号占比（%）金 额7 保密7.1乙方及其委派的顾问，对本协议的内容及在服务过程中知悉的甲方的
9、商业秘密应予保密。未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方提供或披露本协议及甲方提交乙方使用的材料与文件。7.2甲方对于本协议的内容及乙方出具的书面报告、意见书及非书面的策划、咨询等服务内容应予保密。未经乙方事先书面同意，甲方不得向任何第三方提供或披露本协议及乙方提交给甲方的材料与文件。7.3上述保密约定在本协议期限届满或被撤销或解除之后三年内对双方仍具有约束力。7.4上述保密义务不适用于如下信息：7.4.1公共领域里的信息；7.4.2非由于具有保密义务方的原因已经为公众所知的。7.4.3由具有保密义务方以外其他渠道被他人获知的信息，这些渠道并不受保密义务的限制。7.4.4由于法律的适用、法
10、院或其他国家有权机关的要求而披露的信息。8 违约责任任何一方同意并承诺，对于因其违反本协议约定而使对方遭受的或与之有关的所有损失，其将向对方做出赔偿，使之免受损害。但本协议其他条款规定了违约金计算方法的，则适用相应条款规定的违约金计算方法；或依照诚实信用原则，按本合同所使用的词句、相关条款的目的、交易习惯等协商计付违约赔偿责任。9 争议解决9.1本协议书若在履行过程中，双方当事人对本合同条款的理解有争议时，依照诚实信用原则，按本合同所使用的词句、相关条款的目的、交易习惯等，确定该争议条款的真实意思；遇有争议时，双方协商解决，协商不成的，可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。9.2根据经济合同法等
11、法律法规规定，甲方与转让方签定交易或合作合同后，执行中及之后若发生纠纷，甲方承担一切后果，乙方不承担任何连带法律责任。10 本协议的变更、解除、终止10.1本协议经双方签字盖章生效后，未经双方书面同意，任何一方不得擅自修改本合同。对于本合同中未能约定或约定不明确的事宜，由甲、乙双方按本合同的目的签定补充协议，不能达成补充条款的，按有关条款或者交易习惯确定。10.2双方签订的本协议与其它相关承诺不相抵触，不受企业改制、更名、或更换法定代表人、增、减、换企业股东而影响。10.3在甲方与乙方引荐的转让标的方的股权转让或合作等相关合同正式签署，并且甲方按照本协议第6.3条款完整支付给乙方的全部顾问服务
12、费后终止。11 标题本协议中的标题仅为检索方便而设置，各条款的具体内容应当以条款的具体规定为准，而不应参考该标题进行解释。 12 生效及其他12.1本协议正本一式三份，甲方执一份，乙方执两份，具有同等法律效力。12.2本协议自甲乙双方法定代表人签字或盖章并加盖各自公章之日起生效。12.3本协议取代了双方就委托事项之前所达成的任何口头协议、谅解或备忘录。12.4如本协议的任何条款由于不符合法律法规的规定而无效，并不因此导致整个协议的无效。双方可根据协议的本意重新达成有关符合法律法规要求的约定。12.5本协议以扫描件方式签署视为有效。13 附件一: 双方认可的标的物公司、即证券简称：_股票代码：_（以下无正文）本协议共四页，本页为新三板企业股权转让顾问协议的签字、盖章页，无正文。甲 方： 乙 方法人 代表： 法人 代表： 签字或盖章： 签字或盖章：日 期： 日 期：- 9 -
