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1、投资及股权转让协议xx投资管理有限公司xx高新区众优投资管理中心（有限合伙）与深圳市xx科技有限公司深圳市xx投资管理有限公司之 投资及股权转让协议 投资及股权转让协议甲方：以下甲方1、甲方2合称甲方。甲方1：xx投资管理有限公司法定代表人：x办公地址：xx甲方2：xx高新区众优投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人：x住 所：xxx乙方：深圳市xx投资管理有限公司（以下简称“转让方”）法定代表人： xx注册地址：x丙方：深圳市xx科技有限公司（以下简称“公司”）法定代表人：xx注册地址：xx鉴于：1甲方系于中国合法注册成立的企业，专注于股权、债权投资领域。2丙方系于中国合法注册成立的企业，注
2、册资本为119.0476万元。3丙方拟增加注册资本【 14.7137 】万元，甲方同意向公司增资。4. 乙方合法持有公司【17.3461】%股权(增资后)，拟转让其中【4】%予甲方，甲方同意受让。根据中华人民共和国公司法、证券法、合同法等相关法律规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，各方经充分协商，订立本协议，并共同遵照履行：第一条 释义1.1 定义1.1.1 “本次增资”指甲方按照本协议的约定向公司认购股份的行为。1.1.2 “标的股份”指甲方依据本协议向丙方增资、于乙方受让而持有相应的公司股份。1.1.3 “章程”指丙方的公司章程。1.1.4 “出资日”指甲方将增资款根据本协议的约定
3、向公司缴付的日期。1.1.5 “登记日”、“增资完成日”、“转让完成日”指工商行政管理部门重新签发公司的企业法人营业执照及完成变更登记，确认公司完成本次增资及股权转让的日期。1.1.6 “债务”指公司发生的所有应付款、负债和义务，包括但不限于公司提供担保利益的第三方负债，以及公司在合同、协议等项下欠付第三方的全部支出、费用、保险费、运费和利息。1.1.7 “近亲属”指配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。1.1.8 “原股东”指本次增资及转让之前公司现有全部股东。1.2 解释1.2.1 除非本协议明确规定，当使用术语“包括”时，无论其是否包含“但不限
4、于”字样，仍应被视作“包括但不限于”。1.2.2 本协议所称“股份”，若对于有限责任公司而言，则等同于股权。第二条 增资和股权转让金额及比例22.1 丙方拟将注册资本由【119.0476】万元增加【14.7137】万元至【133.7613】万元。2.2 甲方同意按照本协议约定的条件向丙方增资【1020】万元认购公司新增注册资本【14.7137】万元，占新增注册资本后的丙方【11】%股权。其中,甲方1增资993.48万元认购公司新增注册资本14.3312万元，占新增注册资本后的丙方10.7140%股权。甲方2增资26.52万元认购公司新增注册资本0.3826万元，占新增注册资本后的丙方0.286
5、0%股权。2.3 乙方将其持有的公司【4】%股权（增资后）以【180】万元转让予甲方，甲方同意受让。其中，甲方1以175.32万元受让乙方持有公司3.8960%股权，甲方2以4.68万元受让乙方持有公司0.1040%股权。2.4 自本协议所约定的出资日及股权转让款支付日起，甲方依据本协议成为标的股份的合法所有者，按比例享有与标的股份有关的一切权利和义务。2.5 本次增资和股权转让完成后，公司股本结构如下：股东出资额持股比例熊国平43.971932.8734%深圳市xx投资管理有限公司17.851913.3461%深圳国金天惠创业投资企业(有限合伙) 19.047614.2400%唐蔚航9.01
6、626.7405%深圳市博方互联投资企业（有限合伙）23.809517.8000%xx投资管理有限公司19.542514.6100%xx高新区众优投资管理中心（有限合伙）0.52170.3900%合计133.7613100.0000% 第三条 付款方式及期限33.1 在“先决条件”实现的情况下，甲方应自本协议签署之日起十个工作日内将股权转让款【180】万元（其中，甲方1支付【175.32】万元，甲方2支付【4.68】万元）支付至乙方如下账户内：账户名称：深圳市xx投资管理有限公司账号：44201530300052555521开户行：中国建设银行股份有限公司深圳泰然支行3.2 在“先决条件”实现
7、的情况下，甲方应自本协议签署之日起十个工作日内将增资款【500】万元（其中，甲方1支付【487】万元，甲方2支付【13】万元）支付至丙方如下账户内：账户名称：深圳市xx科技有限公司账号：xx开户行：xx3.3 甲方应在“5.1”条件实现的五个工作日内将增资款【300】万元（其中，甲方1支付【292.2】万元，甲方2支付【7.8】万元）支付至丙方如下账户内：账户名称：深圳市xx科技有限公司账号：xx开户行：xx3.4 甲方和丙方约定，当丙方完成开优剪工作室达到30家后，甲方将增资款【220】万元（其中，甲方1支付【214.28】万元，甲方2支付【5.72】万元）支付至丙方如下账户内：账户名称：深
8、圳市xx科技有限公司账号：xx开户行：xx3.5 乙方应当在收到甲方转让款之日起三个工作日内向甲方出具收据。丙方应当在甲方增资款支付之日起十个工作日内聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告，验资报告为甲方履行完毕本协议项下出资义务的结论性证据。第四条 先决条件4甲方向乙方支付转让款、向丙方缴付增资款取决于以下条件的实现：4.1 与增资和股权转让有关的所有必要的甲方和丙方的公司内部的批准（包括但不限于股东（大）会、董事会、投资决策委员会的批准）、审批机关的批准（如须）均已获得且未被撤销。4.2 本协议项下的所有丙方和乙方的陈述和保证在本协议签署之日在所有重大方面都是真实、完整和准确的，并且继续保
9、持真实、完整和准确，除非该等陈述和保证有明确的有效期限。第五条 登记55.1 丙方应自甲方增资款和股权转让款支付之日起十五个工作日内完成工商变更登记手续和领取新营业执照，并向甲方出具相关资料复印件。5.2 本协议签署后，甲方、乙方有义务协助公司完成与本次增资和股权转让有关的工商变更登记及其他必要的法律手续。第六条 募集资金用途6本次增资所募集的资金，不得用于委托理财、委托贷款、股票交易和与公司主营业务不相关的期货交易或其他与公司业务不相关的用途。本次增资所募集资金的使用，应满足下述条件中的第【1】项：（1）公司董事会或股东（大）会批准；（2）另行签订协议，就全部或部分本次增资资金的用途及使用作
10、出约定。第七条 投资的退出7.7经各方同意，甲方可以选择股份上市交易、协议转让、兼并收购、公司回购、股东或管理层收购、清算等方式实现投资退出。第八条 各方的陈述和保证 88.1 在本协议签署时，公司向甲方做出如下陈述和保证：8.1.1 公司为依法成立和有效存续的公司法人，具有完全的民事权利能力和行为能力，拥有开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可。8.1.2 公司已经获得所有必要的内部和政府（如须）批准或授权，并且拥有完全的权利、权力和授权签署本协议及履行本协议项下的义务。本协议已经由公司股东（大）会审议并经全体股东一致同意通过，全体股东知悉其在本协议中的权利义务。8.1.3 公司签署、履行
11、本协议、完成本协议所述之交易，不会违反任何法律、行政法规、部门规章和行业准则，不会违反公司的公司章程，亦不会违反公司作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或备忘的约定。8.1.4 代表公司签署本协议的个人已获得签署该等文件所需的必要授权。8.2 在本协议签署以后,公司进一步向甲方做出如下陈述和保证：8.2.1 股份本协议所述标的股份情况在所有方面均为真实、完整和准确。甲方在公司拥有的股份是有效发行的，不存在任何权利限制或第三方的任何权利主张。8.2.2 注册资本公司的注册资本均已按照其章程和政府机关规定的时限足额缴纳完毕，不存在欠缴、虚假出资或者抽逃注册资本的情况。8.2.3 历史沿革公司的
12、历次股权转让及增资行为合法、真实。8.2.4 股权结构本协议对公司目前的股权结构的描述真实、完整、准确，不存在任何虚假、不实、误导描述或任何遗漏。本协议中描述的公司股东均合法持有公司股权，不存在任何第三方对该等股权的所有权提出争议（包括诉讼和仲裁）的任何情况。公司的股东未在其股权上设置抵押、质押、第三方权利或者实施代持等任何权利负担，也不存在针对该等股权设置权利负担的协议、安排或义务。没有任何协议、安排或义务要求公司增加或减少其注册资本或回购相关股权，或授权任何人（有条件或无条件）要求公司增加或减少其注册资本或回购股权（包括对相关股权的选择权、优先权或转换为股权的权利）。8.2.5 财务公司向
13、甲方提供的财务资料是真实、完整和准确的，所有账目均根据法律法规和财务、会计制度并结合公司的具体情况而制定，真实反映公司的财务及经营状况（截至2016年7月31日的资产负债表、利润表、现金流量表，见附件一）。财务记录和资料完全符合法律法规的要求以及符合会计原则，没有任何虚假记载或重大遗漏。会计师事务所出具的审计报告须为标准无保留意见类型。8.2.6 税务公司应当缴纳的或者应当以公司的名义缴纳的所有税款均已完全及时缴纳或已经完全披露或已经依法充分计提准备金，并无责任就任何税款支付罚款、附加费、罚金或利息。尚未到期应缴的所有税费均已在公司的财务报表、账簿和记录中适当记录；在本协议签署日之前，如公司还
14、存在未披露的应缴纳而未缴纳的税款，由原股东承担。8.2.7 经营及业务资质公司已经取得了其目前经营各项业务所必需的全部政府批准、授权、许可、登记及/或备案。（公司营业执照及业务资质证明文件，见附件二）公司目前合法经营，不存在违反相关法律、公司章程或对公司具有约束力的重大合同的情形。8.2.8 人员公司遵守劳动方面的法律法规，包括但不限于工资、社会保险、住房公积金、劳动合同等方面不存在重大违法并构成上市实质性障碍的情形。目前高级管理人员已在所有重大方面完全遵守了法律的规定及公司与上述人员签署的劳动合同的约定；高级管理人员与公司形成劳动关系并不违反与第三方约定的同业竞业禁止的义务。8.2.9 有形
15、动产对公司在业务中使用的所有有形动产（本协议签署后在正常业务过程中且不违反本协议约定出售或处置的除外），公司拥有完全的所有权，且不存在任何权利限制。对公司的业务营运作用重大的所有有形动产均处在良好的状态且得到了良好的维护和修理（正常的损耗除外）并适于使用。8.2.10 不动产公司租赁的所有不动产和其上权益（包括但不限于土地使用权）情况均已完全披露。就公司拥有的全部租赁物业，公司已经与出租人签署了租赁协议。所有租赁协议均为合法有效，公司全面履行了其在相关租赁协议项下应当承担的义务。公司在任一不动产租赁项下均未违约，且并未发生任何事件或存在任何情形将会导致违约或者使任何第三方能够向公司提起任何索赔。8.2.11 知识产权公司拥有的全部知识产权的基本情况，该等详情是真实、完整、准确的。公司对其目前经营所需的全部知识产权拥有合法有效的所有权及/或使用权，不存在
