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1、关于【目标公司全称】股权转让之框架协议本关于【目标公司全称】股权转让之框架协议（下称“本协议”）由以下各方于【】年【】月【】日在【】共同签署。转让方：【原股东1全称】（下称“甲方1”）通讯地址：【】联系人：【】联系电话：【】传真：【】【原股东2全称】（下称“甲方2”）身份证号：【】通讯地址：【】联系电话：【】传真：【】受让方：【受让方全称】（下称“乙方”）通讯地址：【】联系人：【】联系电话：【】传真：【】目标公司：【目标公司全称】通讯地址：【】联系人：【】联系电话：【】传真：【】本协议中，甲方1及甲方2合称为“甲方”，甲方与乙方合称为“双方”，甲方、乙方及目标公司合成为“各方”，单称“一方”或
2、“任何一方”。鉴于：1. 截至本协议签署之日，甲方合计持有目标公司【百分之百（100%）】的股权。其中，甲方1持有目标公司百分之【（%）】的股权，甲方2持有目标公司百分之【（%）】的股权。2. 目标公司持有位于【】、土地使用权面积为【】平方米的地块（下称“目标地块”）的国有土地使用权（目标地块对应的国有土地使用证编号为“【】”）及【】项目（下称“目标项目”）的开发建设权益。3. 各方同意以目标公司的现状为基础，由甲方按照本协议的约定向乙方转让其所持的目标公司百分之百（100%）的股权（下称“标的股权”），且乙方已根据双方于【】年【】月【】日就本协议项下交易签署的【意向书】的约定，向共管账户支付
3、了人民币【元（.00）】诚意金。有鉴于以上，根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等有关法律、法规的规定，各方经过友好协商，签订本协议，以资共同遵守。第一条. 目标公司及目标地块基本情况1.1 甲方及目标公司在此向乙方披露，截至本协议签署日，目标公司的基本情况如下：1.1.1 目标公司成立于【】年【】月【】日，经工商登记的基本信息详见本协议之附件1-1所列之目标公司概况。1.1.2 目标公司已经取得的证照情况、已签署的全部合同以及与目标地块相关的全部合同情况、应付款及负债情况、聘用的全体员工名单分别详见本协议之附件1-2所列之目标公司取得证照情况、本协议附件1-3所列之目标公司、目标地
4、块合同清单、本协议附件1-4所列之目标公司债务情况及本协议附件1-5所列之待解除劳动关系员工名单。1.2 甲方及目标公司在此向乙方披露，截至本协议签署日，目标地块的基本情况如下：1.2.1 目标地块位于【】，四至为【】。目标地块的具体位置以本协议附件2-1所列之目标地块红线图为准。1.2.2 有关目标地块及目标项目的基本情况和相关规划条件如本协议附件2-2所列之目标地块概况所示。第二条. 交易先决条件2.1 各方同意，乙方根据本协议约定收购标的股权的前提为如下先决条件全部成就：2.1.1 甲方已将全部标的股权质押予乙方，并办理完毕相应的质押登记手续，以担保本协议项下甲方的各项责任与义务的履行；
5、【甲方/甲方的关联方】已就甲方将及时、全面且妥当地履行其在本协议项下的全部义务和责任向乙方提供了令乙方满意的【质押担保、见索即付的履约保函、法人保证担保、自然人保证担保】，且该等担保已经生效。2.1.2 【】。2.2 若截至本协议签署届满【十五（15）】日时，本协议第2.1条所述之先决条件仍未全部成就的，乙方有权单方终止本协议及各方就本协议所述交易签订的全部协议文件。届时，本协议及各方就本协议所述交易签订的全部协议文件将自乙方向甲方发出终止本协议的书面通知之日终止。若乙方选择单方终止本协议，甲方应立即协助乙方解除对用于存放诚意金的共管账户的共管；同时甲方应向乙方支付人民币【元（￥.00）】的违
6、约金。第三条. 标的股权转让3.1 基于目标公司之现状及甲方关于目标公司及目标地块的披露，甲方将其持有的标的股权全部转让予乙方。3.2 就本协议所述之各股权转让，甲方1和甲方2、均互相放弃相应的优先购买权。3.3 甲方及目标公司负责在先决条件全部成就后【（）】日内办理完毕标的股权转让予乙方的工商变更登记手续。【各方确认，标的股权转让的工商变更登记将分【两（2）】批完成。其中：3.3.1 甲方1将所持目标公司股权转让予乙方的工商变更登记手续应第一批办理（下称“第一批标的股权”），并应由甲方及目标公司负责在【填写办理时限要求】内办理完毕。3.3.2 甲方1将所持目标公司股权转让予乙方的工商变更登记
7、应第二批办理（下称“第二批标的股权”），并由各方互相配合在【填写办理时限要求】内办理完毕。】3.4 为完成标的股权转让的工商变更登记，双方将按本协议附件4所列之格式签署标的股权的股权转让协议，并提供工商登记机关要求的其他文件或资料。第四条. 交易价款及调整4.1 暂定交易价款各方确认交易价款计价的基准日为【】年【】月【】日，各方按照基准日目标公司的全部资产及负债情况详见本协议附件3所列之目标公司资产及负债表（截至【】年【】月【】日）确定，乙方就其受让本协议项下标的股权及对应权益而应支付的交易价款（下称“暂定交易价款”）为人民币【元（￥.00）】，具体由标的股权转让对价及目标公司负债两部分组成。
8、其中：4.1.1 标的股权转让对价标的股权转让对价总额为人民币【元（￥.00）】，其中：乙方应向甲方1支付的股权转让对价为人民币【元（￥.00）】；乙方应向甲方2支付的股权转让对价为人民币【元（￥.00）】。4.1.2 目标公司负债截至本协议签署之日，目标公司对外负债金额为人民币【元（￥.00）】（详见本协议之附件1-4所列之目标公司负债情况）。该部分交易价款将由乙方根据本协议第【5.2.2】条之约定通过目标公司支付予目标公司的相关债权人。4.2 交易价款调整原则在交割日后的【十（10）】日内，乙方有权根据与编制附件3所列之目标公司资产及负债表（截至【】年【】月【】日）相同的会计方法、依据和准
9、则，完成交割日资产负债表的编制工作，并提供准确的、反映交割日当日目标公司财务状况的资产负债表（下称“交割日资产负债表”），并以交割日资产负债表为依据调整交易价款。为免存疑，双方确认：4.2.1 若截至交割日，目标公司因下列任一情形而需承担任何负债或应付款的，该等款项相应地应自标的股权转让对价中予以扣除：（1） 目标公司存在或发生本协议附件1-4目标公司债务情况未列明或未获双方事先认可的负债；（2） 【】。但是，若截至交割日，甲方已提供无息资金并通过目标公司支付上述款项，则在将该等款项相应地自标的股权转让对价中予以扣除的同时，乙方承继的目标公司负债相应地调增，由乙方通过目标公司将前述由甲方提供的
10、无息资金返还予甲方，以冲抵甲方向目标公司提供前述无息资金所形成的账面往来。4.2.2 若截至交割日，目标公司新增任何资产（如有）或目标公司账户内有现金盈余的，均归乙方所有，且暂定交易价款不作调整。4.2.3 若交割日资产负债表与本协议附件3所列之目标公司资产及负债表（截至【】年【】月【】日）所列内容一致，则暂定交易价款不作调整。4.2.4 本协议约定的其他交易价款调整因素。4.3 各方确认，将根据本协议第4.2条所列之交易价款调整原则，对暂定交易价款进行调整，上述调整完成后所确定的交易价款为最终交易价款（下称“最终交易价款”），各方应就最终交易价款进行书面确认。第五条. 交易价款支付5.1 双
11、方确认，就双方根据本协议第四条所确定的标的股权转让对价，均按照本协议约定条件由乙方支付至甲方1指定的账户（下称“甲方1指定账户”）。乙方对甲方1是否向甲方2转付其应得股权转让对价，不承担任何责任，甲方2亦不得以此为由向乙方主张支付任何款项。甲方应在乙方支付每笔标的股权转让对价前向乙方出具正规的等额合法财务凭证，否则由此引起的延迟支付，不应视为乙方违约。5.2 交易价款支付安排各方确认，交易价款将按下述约定分【（）】笔支付：5.2.1 首笔交易价款首笔交易价款为人民币【元（￥.00）】，由乙方在下列条件全部满足后的【五（5）】个工作日内一次性支付至甲方1指定账户，【由甲方专项用于处理事项】：（1
12、） 本协议第二条所述之交易先决条件全部成就；（2） 甲方已于【填写办理时限要求】完成将【标的股权/第一批标的股权】变更登记至乙方名下的相关工商变更登记手续。为完成前述之股权转让的工商变更登记，乙方应配合甲方及目标公司在股权转让前一（1）个工作日完成对目标公司前述【标的股权/第一批标的股权】的质押注销登记。（3） 甲方已在本协议第二条所述之交易先决条件成就后的十（10）日内，完成对其【子公司全称】、【分公司全称】的【注销/剥离】工作。本协议签署前，乙方已支付至共管账户的诚意金自动转作首笔交易价款的等额部分。届时由双方相互配合，将诚意金解付至甲方1指定账户。5.2.2 第二笔交易价款第二笔交易价款
13、为人民币【元（￥.00）】，用于目标公司偿还本协议附件1-4所列之各项债务，由乙方在下列条件全部满足后【五（5）】个工作日内支付予目标公司，并通过目标公司向各债权人支付：（1） 甲方已于收到乙方支付的首笔交易价款后【十五（15）】日内，妥善解决目标公司与【】之间的【】事宜，并向乙方提供（i）【】，及（ii）【】。（2） 甲方应根据本协议附件1-3所列之目标公司签订合同清单中注明的“是否需要解除”列和“备注”列所载明的内容，协助目标公司完成对相关合同的解除或对相关合同作出了相应的处理，并将相关解除协议及证明文件（包括但不限于相关合同的阶段性成果、相关合同对应的发票及收据等）提供予乙方进行确认。（
14、3） 双方已根据本协议第七条之约定完成全部交割事项。（4） 甲方已于收到首笔交易价款后【十五（15）】日内，组织目标公司与本协议附件1-5所列之清单中载明的全体员工签订完毕劳动/劳务关系终止协议，解除对该等员工的聘用，支付完毕法律规定的补偿款，并保证与该等员工之间不存在任何争议事项。如果此后发生任何与此先关的争议或法律责任，相关后果均由甲方承担。（5） 目标公司税务登记变更、银行印鉴变更等需要甲方配合的变更手续已全部完成。（6） 双方按照本协议第4.2条之约定完成了对交割日资产负债表的确认，并根据本协议第4.3条之约定对最终交易价款作出了书面确认。（7） 目标公司已取得【】。5.2.3 第三笔
15、交易价款第三笔交易价款为人民币【元（￥.00）】，由乙方在下列条件全部满足后的【五（5）】个工作日内，支付至甲方1指定账户：（1） 双方已完成将第二批标的股权变更登记至乙方名下的相关工商变更登记手续。为完成前述之股权转让的工商变更登记，乙方应配合甲方及目标公司在股权转让前一（1）日完成对目标公司前述第二批标的股权的质押注销登记。若最终交易价款与暂定交易价款金额不一致，各方应按照以下约定进行多退少补：（i）若根据上文第4.2条得出的最终价款低于暂定交易价款，则应由乙方向甲方1支付的第三笔交易价款应减去该等差额部分；（ii）若根据上文第4.2条得出的最终交易价款高于暂定交易价款，则应由乙方向甲方1支付的第三笔交易价款应加上该等差额部分。5.2.4 第四笔交易价款第四笔交易价款为人民币【元（￥.00）】，自标的股权全部变更登记至乙方名下之日起届满【一（1）】日后的五（5）个工作日内，由乙方一次性支付至甲方1指定账户。5.3 各方确认，乙方有权在向甲方支付任意一笔交易价款时，直接从该笔交易价款中扣除届时应由甲方承担的违约金、赔偿金或本协议约定的其他可从交易价款中扣除的款项（包括但不限
