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1、【并购干货】解析重组、借壳实务中会计处理的“争议性”问题引言随着A股并购浪潮的不断掀起，在交易中会计处理方法的选择对上市公司财务状况的影响是具有深远意义的。实务中，应防止企业利用权益结合法作为调整会计信息的手段。合并类型的判断不同于司法意义上对并购重组的考量，会计准则中将企业合并分为了两大基本类型：同一控制下合并与非同一控制下合并。非同一控制下企业合并中，法律上的被购买方如果按照会计准则的原则被判断为会计上的购买方，则被划分为反向购买，即通常所说的借壳；在反向购买中，又基于会计上的被购买方是否构成业务，划分为一般的反向购买与权益性交易两种类型。合并的类型不同，所遵循的会计处理原则也不同。比如同
2、一控制下企业合并采用权益结合法，非同一控制下企业合并采用购买法；划分为权益性交易的反向收购，不确认商誉，合并成本与取得的净资产公允价值之间的差额调整所有者权益等等.因此，在对一项并购交易进行会计处理时，判断合并类型显得极为重要。下面结合案例进行细致梳理：A公司是上市公司，E公司为A公司控股股东，其他股东数量众多且股权分散。2013年A公司进行重大资产重组：向B公司发行股份2亿股，以购买其持有的C公司和D公司100%股权。2014年10月完成C、D公司股权过户手续以及变更注册资本的工商登记。重组完成后，B公司持有A公司33.3%的股份，成为A公司第一大股东。A公司重组前后的股本结构如下图：试问，
3、此次交易应该属于会计准则中规定的哪种企业合并类型？首先，根据准则中对交易的定义，判断核心在于合并方的实控人是谁以及交易中控制权是如何发生转移的。交易前E公司为A公司控股股东，而B公司是C、D公司控制人。根据同一控制下企业合并的定义，参与合并的A公司、C和D公司在合并前分别受不同公司控制，故不属于同一控制下企业合并。交易后A公司持有C公司和D公司100%股权，B公司持有A公司33.3%股权，E公司持有A公司30%股权。此时由于B公司和E公司分别持有A公司超过30%的股权，在没有特殊约定的情况下，B公司和E公司都不能控制A公司。根据反向购买的定义，交易后法律上的母公司A并未转为被C、D公司原控股股
4、东B控制，故不属于反向收购。结合前文所述，其应该归为非同一控制下的企业合并。关于是否构成业务的判断上文中提到：在反向购买中，基于会计上的被购买方是否构成业务，划分为一般的反向购买与权益性交易两种类型。而实务中经常会出现不能够明显区别出购买业务还是购买资产的交易，需要结合实际情况进行判断。企业会计准则讲解第二十一章指出：业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或产生的收入。通常具备以下要素：（1）投入，指原材料、人工、必要生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等长期资产投入；（2）加工处理过程，指具有一定管理能力、运营过程
5、，能够组织投入形成产出；（3）产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。同时应结合所取得资产、负债的内在联系及加工处理工程等进行综合判断。实务中出现的如一个企业对另一个企业某条具有独立生产能力的生产线的合并一般构成业务合并。再上一个案例：A公司是上市公司，通过签订资产收购协议，从第三方B公司收购了与吊装、过磅业务相关的资产，包括应收账款、机器设备、在建工程以及相关的订单处理系统和经营系统。同时B公司相关业务人员全部转入A公司并重新签订了
6、劳动合同。B公司具有吊装、过磅业务相关产出能力。购入的吊装及过磅业务相关资产账面价值为2300万。根据评估报告，前述资产成本法评估值为2100万，收益法评估值为6300万。买卖双方达成协议，按照收益法评估值6300万确定交易价格，评估增值4000万。试问，此案应属于购买资产还是购买业务？虽然A公司采用了资产收购的法律形式，但其购买对象究竟是一组打包资产，还是实质上购买了一项业务，应结合取得的相关资产、加工处理过程等进行综合判断。首先，A公司购入的这组资产包括与吊装、过磅业务相关的实物资产、人员投入以及与之相联系的加工处理过程（订单处理系统、经营系统），B公司同时具有吊装、过磅业务的产出能力。这
7、些因素综合起来考虑，A公司收购的这组资产很可能是一项业务。其次，买卖双方所达成的购买价依据收益法评估值而设定，该值远高于账面资产和成本法评估值，可能是商誉存在的迹象当然在确认商誉是否存在前，也就是在计算购买价格与可辨认净资产公允价值的差额时，应当考虑两个问题：该被购买组合中的资产负债是否为基于购买日的公允价值；所有可辨认的无形资产（如长期客户关系）是否被明确地识别确认。如果确实存在商誉，且没有相反证据表明改组资产不是一项业务，收购的这组资产应作为一项业务进行会计处理。值得注意的是，如果A公司不是向B公司进行收购，而是向控股股东进行上述交易，即同一控制下收购资产并转移人员及相关系统等，如果符合业
8、务的定义，则适用同一控制下企业合并的会计处理原则进行处理。控股股东和少数股东购买资产的情况上市公司经常在收购其控股股东的子公司（兄弟公司）的同时，向其他少数股东收购股权，从而使被收购对象成为上市公司的全资子公司。对于此类交易，在合并财务报表及母公司个别报表中如何进行会计处理值得研究。已知A公司有两家子公司：全资子公司甲和控股子公司乙（持股比例60%），B公司持有乙公司40%股权。甲公司和乙公司均为A公司多年前出资设立的子公司。甲公司支付现金同时购买A公司持有的乙公司35%股权和B公司持有的乙公司20%股权，从而对乙公司形成控股。如下图：甲持有乙公司55%的股权，其中35%是向最终控制方A公司购
9、买，20%是向乙公司的少数股东B购买。那么此案是否属于同一控制下的企业合并？如果属于同一控制下合并，甲公司应如何处理合并报表的比较信息？A公司个别和合并报表应当如何进行会计处理？第一个问题，由于在合并前后，甲公司、乙公司均受A公司最终控制且该控制始于多年之前，符合同一控制下企业合并的定义，因此甲公司合并乙公司应属于同一控制下企业合并。第二个问题较为复杂，一步一步看，甲公司购买乙公司55%的股权为一项整体交易，其中35%是向同一最终控制人A公司购买，20%是向外部股东购买。因此：（1）甲公司个别报表，对于35%股权为同一控制下企业合并形成的股权，其初始投资成本应等于乙公司所有者权益账面价值的35
10、%，初始投资成本与支付的对价的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的则冲减留存收益。值得注意的是本案例中乙公司是由A公司出资设立的子公司，如果乙公司是由A公司以非同一控制下企业合并的方式，向第三方集团购买的子公司，则乙公司所有者权益账面价值应以其纳入A公司合并财务报表中的金额为基础确定。20%股权为购买少数股东权益形成的长期股权投资，其初始投资成本应等于实际支付给B公司的对价。（2）甲公司在编制合并日的合并财报时，根据同一控制下企业合并以及购买子公司少数股东权益的相关要求，取得的乙公司的资产负债均按照乙公司的账面价值纳入合并范围。所支付的对价与取得的乙公司净资产账面价值份额的差额调整资本公
11、积，资本公积不足冲减的冲减留存收益。（3）甲公司在编制合并财报的比较信息时，由于取得的乙公司55%的股权中，只有35%是从最终控制方取得的，其余20%是从外部少数股东处购买，因此在比较期间只应合并乙公司35%的权益份额，其余65%作为少数股东权益列报。于合并日持股比例增加至55%时，作为购买子公司少数股东权益，合并比例从35%增加至55%，少数股东权益比例则从65%下降至45%。第三，A公司个别列表：处置乙公司部分股权，对乙公司的持股比例由60%下降为25%，但由于乙公司成为甲公司的子公司，A公司仍然对乙公司拥有间接控制，应该继续按照成本法核算，按照不丧失控制权处置股权的原则，将收到的现金对价
12、与35%股权账面价值差额确认为处置损益，后续仍然按照成本法核算。对于A公司合并报表来说，合并前直接持有乙公司60%股权；合并后直接及间接持有乙公司股权增加至80%。因此A公司合并财报中作为购买少数股东权益处理。购买日/合并日的判断非同一控制下企业合并，被购买方从购买日开始纳入合并范围，合并成本和取得的被购买方可辨认净资产公允价值也都以购买日的价值计量。同一控制下企业合并，虽然被合并方从最终控制方开始实施控制时纳入合并范围，但如果合并日在资产负债表日之前，则可以将被合并方全年的报表纳入合并范围，如果合并日在资产负债表日之后，则报告年度无法反映被合并方的情况。企业会计准则第20号企业合并第十条规定
13、，“购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”。企业会计准则第20号应用指南企业合并进一步规定，“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险”。A公司是上市公司，拟发行股份2000万股收购B公司股权，此项交易为同一控制下企业合并
14、。交易于2011年3月获得国务院国资委及国家发改委批准，2011年4月经上市公司临时股东大会审议通过，2011年5月获得国家商务部批准，2011年12月20日收到中国证监会的批复。2011年12月30日，重组双方签订了资产交割协议，以2011年12月31日作为本次重大资产重组的交割日。B公司高级管理层主要人员于2011年12月31日变更为A公司任命。上市公司将购买日确定为2011年12月31日。截至财务报告报出日，置入、置出资产工商变更、登记过户手续尚在办理中，但相关资产权属的变更不存在实质性障碍。试问：A公司本次交易的合并日是否应该确定为2011年12月31日?该交易为同一控制下企业合并。截
15、至2011年12月31日，该项交易已经取得了所有必要的审批，重组双方签订了资产交割协议。以2011年12月31日作为本次重大资产重组的交割日，B公司高级管理层主要人员于2011年12月31日变更为A公司任命，说明A公司已经开始对B公司实施控制。虽然有关财产权属的过户手续尚未办理完毕，但由于权属变更不存在实质性障碍，合并日可以判断为2011年12月31日。需要注意的是，合并日判断为2011年12月31日，意味着A公司在2011年合并财务报表中应将B公司纳入合并范围，同时调整合并财务报表的比较数。但是作为本次交易对价的2000万股增发股份于2011年12月31日尚未登记发行，因此A公司的股份数还是
16、其原股份数。如果在计算每股收益的时候仍然简单地按照资产负债表日的股份数来计算，就会导致分子分母不配比。这种情况下，建议按照发行后的股份数来计算每股收益，并在财务报表附注中披露并解释对股份数进行调整的原因。企业合并中的或有对价随着并购重组活动的增多，以及市场上很多PE机构的加入，上市公司的并购方式越来越灵活，并购的定价机制也呈现多样化的趋势。近年来较为典型的一种定价方式是，交易价格并不是固定金额，而是会根据被购买方在购买日之后的盈利情况进行调整。这种定价方式可以称为“基于盈利能力的付款”，实务中常说的对赌条款就是这种定价方式的体现，其产生的根源在于被购买方未来盈利能力的不确定性。换言之，也就是被购买方价值的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易
