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1、关于【】的增资协议甲方：深圳xx股权投资基金合伙企业（有限合伙）注册地址：xx执行事务合伙人：深圳xx股权投资管理有限公司乙方：注册地址：法定代表人：丙方：身份证号码：住所：（以上三方于下文合称“各方”）鉴于：1.乙方是一家依据中华人民共和国法律成立并合法存续的公司，注册资本为人民币【】万元。丙方为乙方的控股股东/实际控制人。2.各方协商同意由甲方向乙方增资，增资后甲方成为乙方股东之一。各方经友好协商一致，根据中华人民共和国有关法律法规的规定，达成如下增资协议条款，以资共同信守。第一条 定义1.1 除非本协议另有所指，下列词语具有以下含义：各方指甲方、乙方、丙方。公司/标的公司指【】。原股东指
2、本协议成立时，乙方登记在股东名册、公司章程的股东。本次交易/本次增资指甲方本次向乙方增资的行为。工作日指除周六、周日及中华人民共和国规定的法定节假日以外的任何一日。中国指中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。元指中华人民共和国法定货币人民币单位。投资完成指甲方按照本协议的约定完成全部出资义务。过渡期指本协议签署之日至甲方本次向乙方增资办理完毕相应工商变更登记手续之日的期间。交割指甲方本次向乙方增资办理完毕相应工商变更登记手续。交割日指甲方本次向乙方增资办理完毕相应工商变更登记手续之日。一致行动人指彼此间存在以下一致行动情形的双方：（1）双方之间有股权控制关系；（2）双
3、方受同一主体控制；（3）一方与另一方的实际控制人为近亲属关系；（4）一方参股另一方且可以对另一方的重大决策产生重大影响；（5）双方存在近亲属关系；（6）双方之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（7）双方存在一致行动协议或其他一致行动安排。首次公开发行股票并上市指乙方于甲方认可的证券交易所（包括上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联交所、美国纳斯达克、纽约证券交易所或甲方认可的其它境内外交易场所）上市并向公众发行股票。权利负担指附着于有形或无形资产或权益上的任何担保权益（包括但不限于抵押、质押、留置）、优先安排、撤销权、代位权、租赁权、许可权利、债务负担、限制性承诺、条件或其他任何种类的
4、对行使该等资产或权益的所有权（含所有权益中可拆分的任何单独附属权利，如使用权、收益权、表决权、处置权等）的限制情形。重大不利变化指下述涉及公司的任何情况、变更或影响：该情况、变更或影响单独地或与公司的其他任何情况、变更或影响共同地（1）对公司的资产、负债（包括但不限于或有负债）、日常管理、业务经营、财务状况、人事等方面造成或可能造成严重不利影响或（2）对公司目前日常经营和开展业务的方式和资质产生或可能产生严重不利影响。业绩承诺期指【】年、【】年、【】年，均指会计年度。业绩补偿义务人/业绩承诺人指丙方。净利润指经审计合并财务报表内扣除非经常性损益前后的净利润中孰低者。承诺净利润指丙方承诺的乙方在
5、一个会计年度内实现的经审计合并财务报表内扣除非经常性损益前后的净利润孰低者。关键员工指【】。1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对本协议的释义或解释。第二条 投资前提条件2.1 各方确认，甲方履行本协议项下约定出资义务以下列全部条件的满足为前提：2.1.1 本协议经各方共同签署成立。2.1.2 乙方根据公司章程及内部议事规则规定，按照合法有效的形式和程序召开董事会和/或股东（大）会，由出席董事会和/或股东（大）会的董事和/或股东作出通过本次交易相关内容或议案的有效决议，并按照决议结果修订公司章程。修订后的公司章程须经乙方全体股东正式签署，且在过渡期内不得再次修订公司章程，但事先取得甲
6、方书面同意的除外。2.1.3 乙方向甲方提供根据第2.1.2条所作出董事会和/或股东（大）会决议及修订后的公司章程，且该等决议、公司章程的形式和内容经甲方书面认可。2.1.4 本次交易已取得有关政府部门或行业自治组织的批准或备案（如需）、第三方的同意（如需），且乙方、丙方已向甲方提供上述批准、备案、同意相关的证明文件（如有）。2.1.5 各方签署履行本协议并完成本次交易不违反现行有效法律法规及规范性文件规定，不存在违反本协议任一方与第三方签署的合同协议、备忘录、会议纪要或其他文件的情形。2.1.6 乙方及原股东已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露乙方的资产、负债、权益、对外担保等与本协议及
7、乙方经营管理、财务情况等方面有关的全部信息资料，且该等信息资料不存在虚假、重大遗漏及误导性陈述。2.1.7 甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所按照甲方要求对乙方进行审计并出具了合法有效的无保留意见的审计报告。2.1.8 关键员工已与公司签署劳动合同、保密与竞业限制协议、知识产权年归属协议及其他经甲丙双方协商同意用于保持关键员工任职稳定性的合同协议，且该等合同协议的格式和内容已经甲方事前认可同意。2.1.9 乙方、丙方已向甲方交付公司于本协议成立前已设立或拟设立的员工激励计划或持股计划及其他向公司员工或其他人员授予或附条件授予公司的直接或间接股权权益的计划、安排、制度、方案及相关合同协议等
8、文件。2.1.10 乙方及丙方不存在且不得发生任何可能或将影响乙方首次公开发行股票并上市的行为或情形。2.2 若本协议第2.1条的任何条件在【】前因任何原因未能实现，则甲方有权以书面通知的形式单方解除本协议。第三条 估值和投资款3.1 各方确认，截至本协议签署日，乙方在本次交易前的估值为人民币【】元。3.2 截至本协议签署日，乙方的股东情况如下：序号股东名称持股比例认缴注册资本实缴注册资本合计3.3 甲方同意，向乙方增资人民币【】元（以下简称“增资款”或“出资额”），其中【】元用于增加乙方注册资本，【】元计入乙方资本公积。3.4 交割后，甲方持有乙方股权比例为【】%。3.5 各方同意，当本协议
9、第2.1条约定的全部条件满足后7个工作日内，甲方应将第3.3条所述增资款以银行转账方式付至乙方指定如下银行账户：户名：账号：开户行：3.6 各方同意，甲方按照本协议第3.5条约定支付完毕全部出资款后，甲方在本协议项下的出资义务即告完成。3.7 交割日后，甲方即依照法律法规、本协议和乙方公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，并按本协议第Error! Reference source not found.条约定的持股比例享有乙方净资产（包括但不限于未分配利润、资本公积、盈余公积）。3.8 各方同意，甲方对乙方的全部出资仅用于乙方正常经营、补充流动资金或经董事会以特殊决议批准的其他用途，
10、不得用于偿还乙方非经营性债务或原股东债务等其他用途，也不得用于直接或间接购买理财产品、委托贷款或买卖其他证券及金融衍生品。第四条 过渡期及变更登记手续4.1 乙方、丙方同意，在过渡期内遵守及履行下述各项规定：4.1.1 乙方的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化（由甲方根据独立判断作出决定）。4.1.2 乙方未进行任何形式的利润分配（包括但不限于以资本公积、盈余公积转增注册资本）。4.1.3 乙方未在任何资产或财产权益上设立或允许设立任何权利负担，没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产（包括但不限于乙方经营业务和正常管理所需的资产、账面原值超过处置当期账面净资产5%的资产），不得放弃任
11、何已享有或将享有的债权利益。4.1.4 除根据本协议第2.1.6条已向甲方披露的负债以及因业务经营所需的正常经营性负债外，乙方未再发生或承担任何重大债务（包括但不限于债务金额超过发生当期乙方账面净资产5%的债务）。4.1.5 乙方不得另行聘用或解聘任何关键员工，不得提高或承诺提高其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在10%以上，也不得设立员工激励计划或持股计划及其他向公司员工或其他人员授予或附条件授予公司的直接或间接股权权益的计划、安排、制度、方案及相关合同协议，但经甲方书面同意的除外。4.1.6 丙方及其一致行动人不得转让其所持有的部分或全部乙方股权，不得在其
12、股权上设置权利负担或作出其他可能导致乙方实际控制人发生变化的行为，但事先征得甲方书面同意的除外。4.1.7 以增资或其他形式为乙方引入其他投资者，但经甲方书面同意的除外。4.1.8 不得协商或签订与本次交易相冲突、或包含禁止或限制本次交易的条款的合同协议、备忘录、会议纪要等各种形式的法律文件。4.2 各方同意，自甲方向乙方支付增资款项之日起三十日内，乙方应履行完如下义务：4.2.1 委托具有证券从业资格的会计师事务所对甲方的增资进行验资并出具合法有效的验资报告，同时依据该验资报告向甲方签发并交付出资证明书。4.2.2 于甲方投资完成之日，在股东名册中将甲方登记为在册股东。4.2.3 办理完毕甲
13、方本次增资相关的工商变更登记手续（包括但不限于将甲方登记为乙方股东、修订乙方公司章程、变更乙方董事人员）。4.3 如果乙方、丙方违反本协议第4.1条所述规定、未按时履行完毕本协议第4.2条约定义务且逾期超过四十日仍未履行完毕（因政府原因或不可抗力因素导致的除外），甲方有权以书面通知的方式单方面解除本协议，协议自通知发出之日起解除。同时，乙方应于本协议解除之日起十五日内退还甲方已经支付返还甲方已支付的增资款项并按照增资款项加计支付同期银行贷款利息，丙方对乙方上述款项及利息的返还承担无限连带保证责任，但甲方书面同意豁免的除外。第五条 股权回购及转让5.1 交割日后，当出现以下情况时，甲方有权要求丙
14、方回购甲方所持有的全部或部分乙方股权：5.1.1 乙方不能在【上市时限】前实现首次公开发行股票并上市。5.1.2 在【上市时限】之前的任何时间，原股东或乙方以任何方式放弃乙方首次公开发行股票并上市或被溢价收购的计划、安排、筹备工作。5.1.3 业绩承诺期内，乙方各年度实现净利润低于当年度承诺净利润的80%（业绩承诺期内各年度承诺净利润的80%分别为【】万元、【】万元、【】万元），或业绩承诺期累计实现净利润未达到承诺净利润总额的90%（即【】万元）。5.1.4 乙方主营业务、实际控制人、关键人员发生重大变化（甲方发生的变化、甲方向乙方委派人员发生的变化以及甲方同意的变化除外），本条所述重大变化包
15、括但不限于：（1）主营业务的重大变化，包括但不限于乙方主营业务内容发生变更或主营业务产生业务收入占乙方当期收入总额比例降幅超过30%；（2）实际控制人发生重大变化，包括但不限于乙方新增、减少或变更实际控制人；（3）关键人员发生重大变化，包括但不限于关键人员离职人数占比超过30%。5.1.5 乙方、丙方违反本协议项下约定义务或于本协议所作出承诺、保证、声明。5.1.6 乙方因违反法律法规、作为当事人被提起诉讼仲裁、受主管政府部门采取行政强制措施或行政处罚，导致：（1）丧失业务经营资质或许可；（2）失去业务经营所需主要资产的所有权或使用权；（3）面临解散、清算或存在持续经营障碍；（4）其他对乙方正常经营产生重大不利影响的情形。5.2 本协议项下的股权回购价格应按以下两者孰高者确定：（1）甲方向乙方支付的增资款及从实际缴纳出资日（即甲方从银行账户支出增资款之日，含当日）起至甲方提出书面回购要求之日（含当日）按年利率10%计算的利息之和；（2）甲方提出书面回购要求之日甲方按照持股比例享有的公司当期经审计净资产的1.2倍。5.3 甲方有权指定会计师事务所、律师事务所为上述股权回购事项提供相应的审计、合规服务，该等费用由丙方承担。5.4 丙方作
