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1、xx市交通建设投资有限公司（作为发行人）与xx银行股份有限公司xx分行（作为受托管理人）之20xx年xx市交通建设投资有限公司公司债券债权代理协议20xx年 月公司债券债权代理协议当事人（一）发行人名称：xx市交通建设投资有限公司住所：x法定代表人：x（二）受托管理人名称：xx银行股份有限公司xx分行住所：x法定代表人：x第一条 定义除非本条或本协议其他条款另有定义，本期债券条款和募集说明书中定义的词语在本协议中具有相同含义。“本期债券”或“债券”指发行人依据募集说明书的约定所发行的不超过23亿元的公司债券。“本期债券条款”指募集说明书中约定的本期债券条款。“承销协议”指发行人和本期债券主承销
2、商签署的20xx年xx市交通建设投资有限公司公司债券承销协议及由该协议双方对承销协议作的所有修订和补充。“兑付代理人”指中央国债登记结算有限责任公司，或适用法律规定的任何其他兑付代理人。“发行首日”指在承销协议中规定的本期债券发行期限的起始日。“交割日”指在承销协议中规定的先决条件满足和/或豁免后，本期债券发行期限届满后完成交割的日期。“工作日”指北京市的商业银行对公营业日（不包括法定及政府指定的节假日和休息日）。“募集说明书”指于发行首日（或发行人和主承销商另外约定的发行首日之前的日期）由发行人签署的本期债券募集说明书。“人民币”指中国的法定货币。“生效日”指第6.1款规定的日期，本协议将自
3、该日生效并对本协议双方具有约束力。“违约事件”指本协议第4.1款所规定的各种违约情形。“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：（1）根据本期债券条款已由发行人或担保人兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；（3）不具备有效请求权的债券；和（4）发行人根据本期债券条款规定回购并注销的债券。“协议”指本协议以及不时补充或修订本协议的补充协议。“主承销商”指江海证券有限公司。“债券持有人”或“登记持有人”指在中央国债登记结算有限责任公
4、司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的持有本期债券的投资者。“中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。第二条 债券受托管理人的聘任2.1 聘任。发行人兹此根据本协议的规定聘任xx银行股份有限公司xx分行作为本期债券的债券受托管理人，xx银行股份有限公司xx分行接受该聘任。债券受托管理人拥有本期债券条款和本协议赋予其的作为债券受托管理人的权利和义务。在本期债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，依照本协议的约定维护债券持有人的最大利益，不得与债券持有人存在利益冲突(为避免疑问，xx银行股份有限公司xx分行在其正常业务经营过程中与债券持有人之
5、间发生、存在的利益冲突除外)。2.2 同意。债券持有人认购本期债券视作同意xx银行股份有限公司xx分行作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意本协议项下的相关规定。第三条 发行人承诺发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵守本协议和本期债券条款的规定，履行如下承诺：3.1 对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。3.2
6、 登记持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使中央国债登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构提供）更新后的登记持有人名单。3.3 办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本协议第6.5款规定的通知方式及时通知债券受托管理人。3.4 关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应
7、就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。3.5 质押限制。除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质押权利，除非（1）该等质押在交割日已经存在；或（2）交割日后，为了债券持有人利益而设定质押；或（3）该等质押的设定不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定质押。3.6 信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反公司信息披露规则和适用法律规定
8、的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。3.7 违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议第4.1款所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。3.8 合规证明。（1）高级管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的14日内，应向受托管
9、理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议第4.1款所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。（2）安慰函。发行人高级管理人员须每年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵守本协议项下的各项承诺和义务。3.9 对债券持有人的通知。出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起15日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人：(1)预计到期难以偿付利息或本金；(2)订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；(3)发生重大亏损或者遭受超
10、过净资产百分之十以上的重大损失；(4)减资、合并、分立、解散及申请破产；(5)发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；(6)拟进行重大债务或资产重组事项，可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（7）申请发行新的债券；（8）经营方针和经营范围发生重大变化，生产经营外部条件发生重大变化；(9)未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；(10)发生对全体债券持有人的权益产生重大不利影响的其他情形；（11）债券被暂停转让交易。3.10 披露信息的通知。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供(或促使中央国债登记结算有限责任公司或适用法律规定
11、的其他机构提供）有关更新后的债券持有人名单；发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。3.11 上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。3.12 自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由发行人董事长签名。3.13 其他。应按本期债券募集说明书的约定履行其他义务第四条 违约和救济4.1 以下事件构成本协议项下的违约事件：(1) 在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；(2) 发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过30
12、天仍未解除；(3) 发行人不履行或违反本协议第三条的规定，在其资产、财产或股份上设定质押权利，出售其所有或实质性的资产；(4) 发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；(5) 在债券存续期间内，发生的其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。4.2 加速清偿及措施4.2.1 加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。4.2.2 措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用
13、法律规定的前提下采取了以下救济措施：(1)向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。4.3 其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据单独或合并
14、持有本期未偿还债券本金总额50以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。第五条 债券受托管理人5.1 债券受托管理人的职权5.1.1 文件。对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。5.1.2 违约通知。债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体
15、发布公告的方式通知各债券持有人。5.1.3 违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；债券受托管理人或其代理人应依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动。5.1.4 监督担保事项。受托管理人应当持续关注发行人的经营情况、财务状
16、况，在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时向全体债券持有人披露相关信息，并根据20xx年xx市交通建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则的规定及时召集和召开债券持有人会议，向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。5.1.5 信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务。5.1.6 债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责的要求尽快召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前20日，并不得晚于会议召开日期之前
