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1、xx景区整体合作开发协议书甲方：xx风景名胜区管理委员会法定代表人：x乙方：xx投资有限公司法定代表人：xx鉴于：1.甲方所辖行政区域内xx景区是一处集亚洲最大土坝水库、国家4A级旅游景区、全国佛教样板丛林、国家水利风景区、国家森林公园为一体的山岳湖泊型特大景区（以下简称景区）。2.甲方于2014年4月28日成立xx旅游股份有限公司（以下简称旅游公司），负责旅游资源及旅游景区的开发、房地产开发；实业投资；酒店管理；旅游咨询服务；旅游产品销售。3.为了进一步壮大旅游产业，实现区域经济跨越式发展，甲方决定依托现有的景区资源、区位、品牌和景区内经营性资产，引进战略投资者，加速旅游产业晋档升级，做强做
2、大旅游产业。4. 乙方是全国知名房企xx房地产发展股份有限公司（上市代码：xx）投资设立的控股子公司，是一家业务涵盖旅游景点投资、开发、经营、养老项目投资、开发、经营、康复医疗、生命及生物工程投资等多领域于一体的康旅公司，依托于母公司丰富的房地产及健康旅游项目开发经验和雄厚的开发实力，现已进驻秦皇岛、野三坡、神农架、黄山、海南等多个地域，开展全国范围内的康旅战略布局。5.甲乙双方发挥各自优势，合作运营、开发建设xx。双方基于上述条件，在互利共赢，协商一致的基础上达成如下框架协议条款，以供双方信守：第一条 合作方式 1.景区整体合作 1.1 甲方以旅游公司作价入股，乙方对旅游公司以股权收购或者增
3、资扩股的方式进行合作，双方共同组建旅游公司。1.2 甲方旅游公司以五十年“景区特许经营收费权”、“湖区水上旅游独家经营权”、“景区所属岛屿适度开发权”、“旅游船舶独家经营权”、“码头独家有偿使用权”等四权无形资产评估作价_，以司马旅游码头、巾口旅游码头、游船艇等有形资产据实作价_，有形资产、无形资产两类资产共计_元作价入股，持有旅游公司49%股权。乙方通过股权收购或者增资扩股的方式按照51%股比现金全额出资，全部用于公司整体提升原有项目或新建项目，乙方为控股股东。 1.3 旅游公司采用市场化经营和建设，每年将20%门票收入作为资源有偿使用费上缴甲方财政，合作期满后，按照相关法律法规清算解散或继
4、续合作。 1.4 为确保甲方既得权益，旅游公司对甲方实行年度保底分红，保底分红按1000万元/年进行核算，自旅游公司组建之日起开始计算，每三年为一周期，每一周期递增10%，保底分红数上限为2000万元；若甲方当年分红数超过当年的保底分红数，甲方按旅游公司收益据实分红。 1.5 旅游公司承接原由甲方旅游公司与其他投资商（即鱼岛、美丽xx、文化xx等组团岛屿开发）所签订合同的存在性、合法性，并按照合同约定延续和兑现。甲方有义务按乙方要求适时收回上述3岛。 1.6 旅游公司的股东会、董事会以及管理层组成人员双方另行商定，在公司章程上予以明确。 2.土地一级整理合作2.1 乙方与甲方共同组建xxxx发
5、展有限公司（以下简称发展公司），乙方出资 万元，占股95%，甲方出资 万元，占股5%。双方按照在发展公司中的持股比例对景区内基础设施建设及土地整理工作进行投资。2.2 本协议签订后即视为甲方授权发展公司拥有景区范围内的土地一级整理的独家开发权2.3本协议签订后，甲方负责落实“景区”规划范围内的建设用地，并审批乙方或乙方指定者负责出具的规划设计新方案。同时甲方积极督导其国土、规划、建设等部门按该新方案对“景区”范围内土地进行调规工作，对土地类别进行梳理和调整，落实建设用地指标。甲方同意由发展公司独家对“景区”内的土地进行一级开发，并在每一批土地一级开发整理完毕后力争半年内由发展公司出资、甲方完成
6、土地指标的获取，实现该批次土地收储及挂牌上市。在同等条件下甲方通过公开出让的方式优先向乙方或乙方指定者供应土地，用于景区整体提升打造、旅游娱乐、养生养老和住宿居住等用途；若乙方或乙方指定者不参与该批次土地竞买，则可由发展公司提供健康旅游产业发展服务并对外公开招商。2.4根据“景区”整体规划以及发展公司、乙方或乙方指定者实际开发需要，甲方负责优先提供规划指标、年度土地指标和占补平衡指标（所需费用由发展公司按市场价缴纳），分期分批供应“景区”范围内的可开发建设用地。甲方于2016年12月底前为乙方或乙方指定者供应部分景区旅游业用地和商住净用地不少于_亩，用于景区首批开发经营项目及首期康旅居住环境的
7、打造和提升。同时，甲方力争根据乙方的投资及项目建设进度于_年_月_日前为地产公司提供可开发建设用地不少于_亩，用于xx景区健康旅游、养老养生、商业居住等项目的开发建设。2.5 发展公司收益按照甲乙双方股比分红。 2.6 发展公司的股东会、董事会以及管理层组成人员双方另行商定，在公司章程上予以明确。3. 基础设施项目3.1 为提升景区整体环境和硬件配置，双方同意由发展公司作为投资主体完善景区内各项基础设施建设工作。3.2 各项基础设施建设的资金先期可由发展公司自筹或乙方垫付，甲方同意以地方财政收入、土地出让收益等资金来源优先偿还发展公司垫付的基础设施建设费用，具体实施方案另行签订补充协议进行约定
8、。 4.体育运动等重大赛事活动合作 4.1 甲方有义务提供体育运动赛事安保、形象宣传等工作。 4.2 按照“谁投资、谁所有，谁主办、谁收益”的原则，进行体育运动赛事举办。 4.3 投资的体育运动平台合作期限为40-50年，具体期限以合作协议为准，期满后甲方有权无偿收回该平台。第二条 合作步骤1.双方签署本协议后7日之内，乙方向甲方支付合作定金人民币_万元。2.本协议签订后，乙方组织开展尽职调查工作。尽职调查的时限为15天，尽职调查应在签署本协议之日起开始，并应于本协议签署之日起 15日之内结束。尽职调查范围包括但不限于甲方公司法律隶属关系、所涉公司资产、经营业务、债务债权等。尽职调查工作完成后
9、，乙方出具尽职调查报告并取得甲方确认，双方根据尽职调查结果按照上述约定，签订正式协议。3.甲乙双方应当根据尽职调查的结果和沟通协商的情况，在尽职调查结束后15日内（即于本协议签署之日起15日内）拟定并签署正式的合作协议，或者一致决定终止本协议。如在尽职调查结束15日后双方未能签署正式合作协议，亦未能就是否继续合作达成一致或作出明确表示的，则甲乙双方的任何一方均有权单方决定终止本协议。甲方应当在本协议终止后7日之内全额退还乙方支付的定金。 第三条 各方的责任与义务1.该项目属于甲方招商引资项目，甲方保证乙方建设项目和招商引资项目享受国家、江西省、九江市、风景区所有招商引资优惠政策并执行到位；同时
10、争取项目列入江西省、九江市政府重点项目调度范畴，享受省市重点项目用地、财税、投融资、收费等方面的扶持政策。2.甲方需积极配合乙方完成尽职调查工作，提供一切尽职调查工作所需要的包括但不限于各项证照、文件等。3.在本协议签订后，双方应积极履行协议约定之义务，密切配合共同推进协议的落实。第四条 违约责任本协议生效后具有排他性，甲方不得就本协议约定相关事宜与任何第三方进行接洽、协商或达成、签订任何协议或文件，否则视为甲方违约，甲方需按乙方支付定金数额支付违约金；乙方未能按协议完成相关工作及项目开工建设的，视为乙方违约，乙方定金作为违约金支付给甲方。第五条 保密条款合作各方应对本协议的内容、履行及合作各
11、方在洽谈、签署、履行本协议过程中所知悉的其他两方的商业秘密严格保密，并约束其雇员遵守本保密条款。任何一方未经对方书面同意禁止公开本协议所涉及内容，如未履行保密义务的，其他方有权要求其采取补救措施消除影响，并赔偿其他方因此所受到的一切损失。第六条 争议解决1.各方因履行本协议过程中发生的任何争端，应首先友好协商解决；如协商解决不成，各方可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。2.因不可抗力(战争、严重自然灾害等)造成的影响，各方不负相应责任。遇有前述原因影响的一方，应在事件发生后7个工作日内将不可抗力情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15个工作日内向其他各方提交协议不能履行或部分不能履行报告，各方应通过友好协商尽快解决善后问题。第七条 其他1.本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。2.本协议未尽事宜，由各方另行签订书面协议进行约定。3.本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具同等法律效力。甲方：（盖章） 乙方：（盖章） 法定（或授权）代表人： 法定（或授权）代表人：日期： 年 月 日 日期： 年 月 日8
