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1、xx市轨道交通3号线一期工程PPP项目之PPP合同 附件2 资产租赁协议资产租赁协议本资产租赁协议（下称“本协议”）由如下双方于 年 月 日于xx市签署：xx市轨道交通有限公司（下称“轨道公司”），一家按照中华人民共和国（下称“中国”）法律合法成立并存续的有限责任公司, 地址为 ，法定代表人为张洲；和 【注：项目公司名称】（下称“项目公司”）系按照中国法律依法设立及存续的有限责任公司,住所为【】，法定代表人为【】。（本协议中，轨道公司、项目公司单独称“一方”，合称“双方”。）鉴于：1 为加快推进xx市轨道交通建设，满足xx市城市发展对市政基础设施的需求，创新机制，多渠道争取资金，提高轨道交通建
2、设运营质量，xx市人民政府（下称“市政府”）决定以PPP模式实施xx市轨道交通3号线一期工程PPP项目（下称“本项目”）。2 本项目之项目实施机构xx市轨道交通建设管理办公室（下称“项目实施机构”）、 【注：中标人名称或中标联合体成员名称（根据中标人情况适用）】（下称“社会资本方”）已于 年月日签署了xx市轨道交通3号线一期工程PPP项目之PPP合同（下称“PPP合同”）。3 轨道公司、社会资本方就成立项目公司于 年月日签署了xx市轨道交通3号线一期工程PPP项目股东协议及_有限责任公司章程。项目公司已于 年月日获得了工商行政主管部门颁发的企业法人营业执照。4 项目实施机构、项目公司及社会资本
3、方已于 年 月 日签署了PPP合同之补充合同。5 根据PPP合同及PPP合同之补充合同的规定，xx市轨道交通3号线一期工程项目（下称“3号线”）的建设工程分为A部分建设工程和B部分建设工程，其中，A部分建设工程由轨道公司负责投资和建设，B部分建设工程由项目公司负责投资和建设。A、B两部分建设工程完工后，A部分项目设施由轨道公司拥有，并由轨道公司租赁给项目公司，由项目公司在合作期限内负责3号线项目设施（包括A部分项目设施和B部分项目设施）的运营和维护。本协议双方经协商一致，就轨道公司出租、项目公司承租A部分项目设施事宜达成本协议如下：第1条 3号线的建设1.1 3号线的建设分工根据PPP合同第三
4、章“项目建设”的规定，轨道公司应负责完成A部分建设工程的投资、融资、设计及建设，并承担相关的风险和费用；项目公司应负责完成B部分建设工程的投资、融资和建设，包括设备采购、安装和测试及相关工作，并承担相关的风险和费用。轨道公司和项目公司并应根据PPP合同约定行使和履行各自在项目建设阶段的其他具体的权利和义务。1.2 轨道公司承诺轨道公司在此承诺，其将履行和承担PPP合同第8.1.2条、第9.2条、第10.3条、第11.1条等条款项下规定的应由其履行的一切义务和应由其承担的所有责任（包括违约责任）。同时，轨道公司亦承认PPP合同中赋予其的一切权利。第2条 A部分项目设施租赁2.1 A部分项目设施的
5、租赁轨道公司同意根据本协议规定的条款和条件向项目公司出租、且项目公司同意向轨道公司承租A部分项目设施。2.2 租赁范围本协议项下项目公司承租的A部分项目设施的范围见PPP合同附件5。2.3 A部分项目设施状况轨道公司向项目公司交付的全部A部分项目设施应符合PPP合同附件5、6、7的规定，A部分项目设施的竣工验收应符合PPP合同的有关规定。第3条 A部分项目设施的移交3.1 A部分项目设施移交A部分项目设施的移交日为PPP合同规定的3号线开始试运营日，即A部分项目设施自3号线开始试运营日移交给项目公司。除本协议第2.2条规定的A部分项目设施的范围外，轨道公司还应将轨道公司购买的与A部分项目设施相
6、关的零配件移交项目公司使用，项目公司需另行承担购买该等零配件的费用，并于移交日一次性支付给轨道公司。3.2 与A部分项目设施有关的资料的移交在A部分项目设施根据PPP合同和本协议第3.1条移交后，轨道公司应尽快向项目公司提供如下资料的完整副本或复印件，以确保3号线A部分建设工程与B部分建设工程的顺利连接和统一运营：A部分建设工程的所有竣工图纸、记录、相关数据；(1) 相关供应商根据有关合同的规定应当提供的工程保修书、运营维修手册、软件系统使用许可文件及原码；(2) 未达到验收标准和未完成工作的清单。3.3 实际交付面积存在差异的处理办法如轨道公司实际交付的A部分项目设施中的空间面积与PPP合同
7、附件6中规定的空间面积不一致的，租金不予调整。3.4 A部分项目设施延迟移交的处理办法如因轨道公司迟延移交A部分项目设施导致PPP合同规定的预定开始试运营日的延误，轨道公司应根据PPP合同第14.1条的规定承担违约责任，并有权向相关建造商/供应商追偿。3.5 合同权益转让在将A部分项目设施移交给项目公司之日，轨道公司应根据项目公司要求，采取一切必要措施（包括但不限于向相关建造商/供应商发出授权及转让通知，及/或要求建造商/供应商向项目公司出具质量保证书等），将其在A部分项目设施相关合同（包括但不限于建设合同、买卖合同等）项下与A部分项目设施保修、质量担保和索赔等有关的权利和利益（包括但不限于保
8、修金，但与洞体及结构有关的保修金除外）授予和转让给项目公司。轨道公司应根据项目公司要求，向项目公司提供行使前述相关合同项下权利和利益所需的必要协助，包括但不限于协助项目公司与相关合同的对方当事人进行联络、必要时促使对方当事人与项目公司签订有关协议、或在必要时签署文件作出相应安排。第4条 A部分项目设施的保修期及质量责任4.1 保修期A部分项目设施的保修期按适用法律和相关合同约定处理，本协议另有规定的除外。4.2 对A部分项目设施的质量责任轨道公司应根据本协议的规定，对A部分项目设施违反PPP合同第7.4条规定的建设标准而引起的质量问题承担质量责任。轨道公司根据本协议第3.5条转移相关合同项下的
9、权利和权益，并不免除轨道公司对A部分项目设施中的洞体和结构部分所应承担的质量责任。轨道公司对洞体和结构承担质量保证责任的期间为PPP合同项下规定的运营期（包括其任何续展或重新授予的期限）。就A部分项目设施中除洞体和结构外的部分，在轨道公司根据本协议第3.5条将相关合同权利和利益转让给项目公司后，轨道公司不就该等资产承担质量责任。4.3 发生质量责任时A部分项目设施的维修、维护和更新在发生A部分项目设施质量问题的情况下，项目公司有权选择：（1）要求本协议规定的应对出现质量问题的相关A部分项目设施承担质量责任的一方(就洞体、结构而言，为轨道公司和/或相关建造商/供应商；就除洞体、结构以外的A部分项
10、目设施而言，在轨道公司根据本协议第3.5条向项目公司转移相关合同项下的权利和权益之后，承担质量责任的一方为相关建造商/供应商)，负责对该部分资产进行维修、修护和更新；或（2）经轨道公司和/或相关建造商/供应商的同意，由项目公司自行安排对该部分资产进行维修、修护，但因进行该等维修、维护而产生的费用，应由（1）所述对相关部分项目设施承担质量责任的一方承担。第5条 A部分项目设施的使用5.1 A部分项目设施的使用在租赁期限内，项目公司有权并应按照PPP合同的规定对A部分项目设施进行运营、管理及维修，利用A部分项目设施及B部分项目设施提供客运服务和非客运服务并获得收入。5.2 资产维护和更新除洞体和结
11、构的更新责任由轨道公司根据PPP合同及本协议承担外，在租赁期限内，项目公司应根据PPP合同的规定，对A部分项目设施和B部分项目设施进行维修、维护和更新，并自行承担费用和风险。5.3 3号线项目设施相连接的空间及负一层与3号线项目设施的连接口为保证3号线的安全运营，轨道公司在其拥有的、与3号线项目设施相连接的空间内所进行的所有商业活动应符合适用法律的规定（包括但不限于国家及xx市关于安全管理的规定），且轨道公司应促使相关服务者配合执行项目公司根据PPP合同制定的安全管理规定。在项目公司自行经营或出租、转租给其他第三方经营的情况下，轨道公司的上述义务并不适用。第6条 租金6.1 租金数额及支付方式
12、作为轨道公司向项目公司出租A部分项目设施的对价，项目公司应按本协议第6.2条规定的金额和第6.3条规定的次数、方式及时间向轨道公司支付租金（下称“租金”）。6.2 租金支付金额A部分项目设施的租金为 万元/运营年。6.3 租金支付项目公司应按照PPP合同第24条规定向轨道公司支付租金。第7条 保险7.1 建设期保险轨道公司应按照PPP合同的规定为A部分建设工程购买保险；项目公司应按照PPP合同的规定为B部分建设工程购买保险。7.2 运营期保险运营期内，项目公司应按照PPP合同的规定为3号线项目设施购买运营期保险。第8条 双方的陈述与保证8.1 轨道公司陈述与保证(1) 其已经依据中华人民共和国
13、法律正式成立并注册，其拥有完整的法律权利、权力和授权签署、交付并履行本协议及其全部附件和本协议中提及的其作为当事方的任何协议和文件；(2) 其法定代表人获得合法授权代表本方签署本协议及其全部附件和本协议中提及的其作为当事方的任何协议和文件；(3) 其已采取了全部适当和必要的行为授权签署包括全部附件在内的本协议以及本协议中提及的其作为当事方的任何协议和文件，以及授权履行和遵守本协议及本协议所提及的其作为当事方的任何协议和文件；(4) 其对本协议、本协议中提及的其作为当事方的任何协议和文件以及根据本协议拟订立的任何其他协议和文件的签署、交付和履行不会违反任何已存在的文件、其作为当事方的任何其他协议
14、和文件或该等协议和文件项下的义务，亦不会违反任何其成立的可能适用于本协议项下之交易任何部分的适用法律；8.2 项目公司陈述与保证(1) 其已经依据中华人民共和国法律正式成立并注册，其拥有完整的法律权利、权力和授权签署、交付并履行本协议及其全部附件和本协议中提及的其作为当事方的任何协议和文件；(2) 其法定代表人获得合法授权代表本方签署本协议及其全部附件和本协议中提及的其作为当事方的任何协议和文件；(3) 其已采取了全部适当和必要的行为授权签署包括全部附件在内的本协议以及本协议中提及的其作为当事方的任何协议和文件，以及授权履行和遵守本协议及本协议所提及的其作为当事方的任何协议和文件；(4) 其对
15、本协议、本协议中提及的其作为当事方的任何协议和文件以及根据本协议拟订立的任何其他协议和文件的签署、交付和履行不会违反任何已存在的文件、其作为当事方的任何其他协议和文件或该等协议和文件项下的义务，亦不会违反任何其成立的可能适用于本协议项下之交易任何部分的适用法律；(5) 在A部分项目设施移交日起至本协议终止之日的期间，非经轨道公司事先书面同意，项目公司不得对A部分资产项目设施进行处置或采取可能影响使用、运营A部分项目设施的任何行动或措施（包括但不限于改造、建设、添附、升级或更换等）。第9条 违约责任9.1 赔偿以本协议的其他规定为前提，每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。该项赔偿不应超过违约方在签订本协议时已经预见或应当预见到的范围。9.2 免责如果一方证明其未履行义务是由于第13.1条规定的不可抗力事件或对方违约造成的，则该方对其违约不承担责任。9.3 减轻损失的措施由于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一
