《股权投资基金投资框架协议 (2)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《股权投资基金投资框架协议 (2)（8页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、投资框架协议深圳xx股权投资基金合伙企业（有限合伙）Xx第1条 框架协议释义“标的公司”或“公司”或“甲方” ： ，成立于中华人民共和国的有限责任公司。“投资方”或“乙方” ：深圳xx股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“迈达斯前海基金”）。“第三方投资者” ：由乙方协助甲方选定的且符合甲方偏好的、或由甲方在本协议签署后自行选定的，与“标的公司”成功签署正式投资协议的任何第三方投资人或投资机构。“投资金额” ：乙方所能对“标的公司”投资的金额上限由甲方在100万元（人民币，下同）至1000万元（含）的范围内决定，最终投资金额则由乙方在100万元至上述上限金额范围内自主确定。 “目前投资估
2、值” ：完全摊薄及包含“投资方”投入资金及“第三方投资者”本轮投入资金后“标的公司”之估值约为【3亿】元人民币，最终数额根据甲方与“第三方投资者”签署的正式投资协议中的估值为准。 “投资股份” ： 乙方投资金额对应的 “标的公司”投后的“目前投资估值”所获得的股权比例（该比例在甲方成功锁定“第三方投资者”后，根据甲方与“第三方投资者”签署的正式投资协议中的估值可确定）。“正式投资协议”：包括正式投资协议、相应更新的合法注册的公司章程及公司股东协议。“可转让性” ： “投资方”自愿秉承长期投资角度延迟对“标的公司”投资的退出时间，“投资方”可在“公司”上市后根据“国内证交所”或其他证券交易所上市
3、规则的要求在禁售期后出售全部或部分股份。“投资方”也可选择在“公司”上市前的再融资或并购过程中按正式投资协议规定优先出售全部或部分股份。“投资方”不得在“第三方投资者”与“标的公司”的下一轮融资或其之后的一轮融资中退出。“成功锁定” ： 甲方与“第三方投资者”成功签订正式“投资协议”，且“投资协议”中包含明确、合理的注资金额（需大于乙方对甲方的投资金额）及计划（注资的全额实缴到位时间不应迟于“第三方投资者”正式签署“投资协议”后的3个月）。“投资方的权利” ： “投资方”将享有所有的监察权，包括及时收到“公司”管理层所知悉的关于“公司”之所有信息的权利。“陈述与保证” ： 于重要的事项上，包括
4、但不限于组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情上，由“公司”所作出的惯例性的陈述与保证。标的公司：甲方：法人代表： 注册地址： 标的公司控股股东： 身份证号： 地址： 投资方：乙方：深圳xx股权投资基金合伙企业（有限合伙） （“迈达斯”）执行事务合伙人：邓京晶注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室甲、乙双方本着友好协商、互利互惠的原则，签署本意向书如下，以兹共同遵守：第2条 合作内容在甲方及其控股股东承诺向
5、乙方提供真实、合法的公司信息及预测的前提条件下，乙方向甲方发出投资要约，拟对甲方进行投资。甲方将配合乙方完成尽职调查，双方将共同努力，优势互补，力助甲方进一步扩大规模、提升品牌、规范运营。第3条 合作方式乙方将在甲方成功锁定“第三方投资者”后，享有按照本协议所定的“目前投资估值”以“投资金额”选择性投资甲方的权利，且相应地签署正式投资协议。框架投资协议生效后，双方同意即时展开合作，共同以为甲方成功锁定“第三方投资者”为目标，双方约定将按以下框架条款为基础进行尽职调查和后续安排，尽职调查自签订本投资框架协议之日起至30天后止:1、 根据释义，本次甲方融资资金用途为业务扩张。甲方保证乙方即“投资方
6、”对“公司”的投资估值必须与“第三方投资者”对“公司”注资的投资估值一致，并且保证甲方与“投资方”签署的投资框架协议及与“第三方投资者”签署的投资框架协议中的条款平等、合理。2、 乙方按本协议约定签署正式投资协议对甲方投资，持有甲方按投资股份所述比例的股权、相应比例的表决权（即投票权），以及在董事会中对涉及到针对乙方的潜在不公平的公司财务、融资（包括股权变更）相关决议表决的一票否决权。在这个基础上，乙方将按照与甲方签定的正式投资协议，在甲方与“第三方投资者”成功签署的正式投资协议中所确定的首笔对甲方的注资（不低于100万）由乙方确认到甲方账后的当个工作日内，将乙方的投资款汇入甲方公司账户。3、
7、 甲方承诺与“第三方投资者”签署的正式投资协议中的条款应与甲方与乙方投资协议的相关条款不构成冲突并且不能造成对乙方股东的不公平或利益的损害。4、 甲方公司财务及CFO将由乙方协助董事会监管，甲方以季度简报、月度现金流模型的方式向乙方及时提供信息并由乙方向公司董事会提供财务优化的意见。甲方公司须将负责财务及审计的会计师事务所或CFO（或财务管理人员）的任何变更第一时间通知乙方。公司每年须接受具有上市公司审计资质的会计师事务所或乙方认可的其他会计师事务所进行审计。5、 乙方有义务使用迈达斯及其全球企业群的资源支持公司拓展业务，并以最大化公司长期价值为甲方提供财务、税务、审计、内外部风控、资本市场、
8、融资、收购兼并及发展战略方面的专业咨询。但乙方对甲方协助的成果受市场及第三方等不确定因素影响，实际效果主要由公司发展成绩决定，而非责任在乙方。6、 在甲方的全力配合条件下，乙方有义务持续协助公司引入甲方认同的、符合公司利益的战略型机构投资者。7、 甲方行使“陈述与保证”的义务，并在重大经营决策事项（包括但不限于：对外投资、对外担保、对外借贷、上市方案和时间安排、中介机构聘用），如可能产生乙方所持的甲方或间接持有的甲方下属企业（包括全资子公司，控股或参股公司）的股份或权益被稀释、减少等情况，须经过乙方同意。乙方保留“投资方的权利”。8、 “投资方”免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担任
9、何经济或法律责任，公司或其母公司原有股东或控股股东同意承担由此所引起的全部经济和法律责任。9、 除非经乙方同意，公司任何股东不得将其在“公司”及任何子公司的股份质押或抵押给第三方；除非经乙方同意，公司控股股东不得变更公司控股权或以任何方式变更股权比例。10、 若乙方成功投资甲方，乙方承诺作为标的公司控股公司的基石投资机构，本次投资在内标的公司控股股东不减持、控股权不变以及履行了正式投资协议中的义务的条件下按本协议“可转让性”释义中的条款，即“投资方”不得在“第三方投资者”与“标的公司”的下一轮融资或其之后的一轮融资中退出，并尽可能地长期持有公司的股份，不进行短期减持行为。11、 在未来公司再次
10、融资时，乙方有优先增资权，即乙方有权按同等股份价格、同等权益及条款优先获得分配至少30%的总融资份额。乙方该部分股权具“可转让性”。12、 甲方上市前及乙方退出所有在公司股权之前，未经乙方同意，甲方及其创始团队股东不得以不符合正式投资协议规定的方式减持其所持公司股权并导致甲方创始团队股东丧失“公司”的实际控制权。第4条 后续安排在本投资框架协议规定的有效期内，乙方将对甲方进行尽职调查及起草法律文件，双方就后续合作进行具体磋商，以推进后续正式投资文件的签署。第5条 期限及协议终止1、 本框架协议在甲乙双方签署后立即生效，后续的正式投资协议则以乙方协助甲方成功锁定符合甲方选定的“第三方投资者”为前
11、提签署。 2、 本框架协议的有效期限至甲方成功锁定“第三方投资者”或甲方决定终止寻求“第三方投资者”，或乙方认为甲方出现违约行为而无法与甲方协调解决为止。3、 本框架协议期限届满时，除非三方同意予以续延，否则自动终止，本框架协议各方权利义务终止。4、 若甲方未能在乙方尽职调查过程中在合理的时间范围内（即协商的时间范围内，原则上不超过5个工作日）提供必要的财务、运营、公司管理、股东权利及义务等重要信息、文件及其他证据辅助乙方和“第三方投资者”的投资决策，则乙方有权利单方面终止该框架协议。第6条 保密条款1、 本框架协议之条款与条件，包括本框架协议之订立，属机密信息。本合约任何一方需在另一方未签署
12、书面授权允许向任何第三方或公众披露合约内容前，以及双方签署代替本合约的正式投资合约前，对本次合约的条款具体内容予以保密（本协约签署之事实及不涉及的条款除外）。2、 乙方在尽职调查过程中涉及的信息，皆属甲方的商业机密。乙方承诺：未经甲方同意不得以任何方式向甲方认可的第三方公开调查过程中涉及的机密信息。第7条 无竞争条款甲方参股公司或甲方创始人团队股东不得在上市前未经乙方书面同意从事与甲方现有业务存在竞争性的业务，同时甲方或甲方创始人团队股东不得未经乙方书面同意参与、协助或从事任何其他与“公司”业务不相关的任何企业的经营、管理或个体经营行为（纯财务投资除外）。第8条 附则1、 本框架协议自各方签署并加盖公章之日起生效。2、 本框架协议一式三（3）份，每方各执一（1）份。（本页为签字页，无正文）本框架协议签定于 2016年 月 日，签约地深圳：甲方： 法人代表（签章） 控股股东（签字） 乙方：深圳xx股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（签章） 8
